Introduction

Transmettre une entreprise familiale est l’une des décisions les plus importantes pour un propriétaire de PME au Québec. Que ce soit pour un départ à la retraite, une transition progressive ou une réorganisation corporative, une relève mal planifiée peut entraîner des impacts fiscaux majeurs : impôt sur gains en capital, perte d’exonérations, double imposition, liquidités insuffisantes ou conflits familiaux. Ce guide présente les stratégies fiscales essentielles pour transférer votre entreprise à vos enfants en minimisant l’impôt et en maximisant la continuité de l’entreprise avec l’appui d’un CPA près de chez vous à Montréal.

Cadre légal et réglementaire

Selon la Loi de l’impôt sur le revenu et la Loi sur les impôts du Québec, la transmission d’une entreprise familiale peut se faire de plusieurs façons :
• Vente d’actions à vos enfants
• Transfert intergénérationnel selon les règles du projet de loi C-208
• Roulement fiscal (article 85 de la LIR)
• Gel successoral (freeze)
• Don d’actions (cas limités et rarement optimal)

Le Québec et le fédéral offrent également des mesures avantageuses :
• L’Exonération cumulative des gains en capital (ECGC) sur actions admissibles de petite entreprise
• Allègements pour transfert intergénérationnel réel (conditions strictes)
• Règles spécifiques pour les entreprises agricoles et de pêche
• Traitement fiscal du gel successoral pour figer la valeur et transférer la croissance à la génération suivante

Les autorités fiscales exigent une documentation rigoureuse et une structure corporative conforme aux règles.

Décisions judiciaires importantes

Les tribunaux ont souligné que la relève doit être réelle et non une planification visant seulement à réduire l’impôt. Les juges ont statué que :
• L’enfant repreneur doit participer activement aux opérations pour que le transfert soit reconnu.
• Les ventes artificielles ou circulaires peuvent être requalifiées et imposées comme dividendes.
• Les transferts non documentés ou réalisés à un prix inadéquat entraînent des pénalités.
• Le gel successoral doit avoir un objectif commercial véritable.

Les décisions confirment l’importance de respecter les conditions légales du transfert intergénérationnel.

Pourquoi l’ARC et Revenu Québec surveillent de près les transferts familiaux

Les autorités fiscales examinent attentivement ces transactions parce qu’elles sont souvent utilisées pour :
• Minimiser l’impôt sur gains en capital
• Fractionner le revenu familial
• Transférer des actifs sans respecter leur juste valeur marchande
• Éviter les règles anti-évitement
• Profiter de l’ECGC sans que l’entreprise respecte les critères

Les vérificateurs analysent notamment :
• La structure corporative
• La participation réelle des enfants
• Les registres de procès-verbaux
• L’évaluation d’entreprise
• Les prix de transfert entre générations
• Les dividendes ou prêts aux actionnaires

Les stratégies fiscales essentielles pour une relève familiale réussie

1. Gel successoral (estate freeze)

Le gel bloque la valeur actuelle des actions du parent et transfère la croissance future aux enfants. Avantages :
• Réduit l’impôt futur sur les gains en capital
• Facilite la planification successorale
• Permet au parent de conserver le contrôle tout en transférant la valeur

Le gel nécessite une réorganisation corporative bien structurée.

2. Utilisation de l’Exonération des gains en capital (ECGC)

Si l’entreprise qualifie comme actions admissibles de petite entreprise, vous pouvez bénéficier d’une exonération importante. Conditions clés :
• Sociétés privées sous contrôle canadien
• Actions détenues deux ans ou plus
• Tests d’utilisation des actifs dans une entreprise active
• Nettoyage des actifs passifs au besoin

Cette stratégie peut réduire l’impôt au moment de la vente.

3. Transfert intergénérationnel selon C-208

La loi permet un transfert plus équitable aux enfants, avec un traitement fiscal similaire à une vente à un tiers. Conditions :
• Participation continue de l’enfant
• Contrôle réel transféré
• Respect des règles anti-évitement

C’est une alternative clé lorsque les enfants reprennent activement l’entreprise.

4. Utilisation d’un roulement fiscal (article 85)

Ce roulement permet de transférer des actifs à une société détenue par l’enfant sans déclencher un gain immédiat.
• Permet un transfert progressif
• Utile pour des entreprises non incorporées
• Nécessite une convention de roulement détaillée

5. Planification successorale et liquidités

Un transfert entraîne souvent :
• Besoin de liquidités pour le parent (retraite)
• Achat d’actions par les enfants
• Transferts progressifs ou paiements différés

Une planification financière est essentielle pour éviter la pression sur la PME.

Stratégie Mackisen

Chez Mackisen CPA Montréal, nous accompagnons les entrepreneurs pour :
• Évaluer l’entreprise (valeur marchande)
• Choisir la structure optimale (gel, roulement, vente, C-208)
• Maximiser l’utilisation de l’ECGC
• Préparer et documenter les réorganisations corporatives
• Réduire l’impôt lors du transfert
• Structurer le financement familial
• Assurer la conformité fiscale et juridique
• Préparer les déclarations et annexes requises

Nous travaillons avec avocats, fiscalistes et notaires pour assurer une transition fluide.

Expérience client réelle

Un propriétaire de PME en fabrication voulait transmettre l’entreprise à ses deux enfants. Nous avons mis en place un gel successoral, transféré les actions participantes aux enfants et maximisé l’ECGC. Résultat : un transfert sans impôt immédiat et une continuité d’entreprise assurée.
Dans un autre cas, une entreprise familiale agricole a bénéficié du transfert intergénérationnel reconnu sous C-208, évitant un important impôt sur gains en capital.

Questions fréquentes

Dois-je vendre ou donner l’entreprise à mes enfants?

La vente est souvent préférable pour optimiser les avantages fiscaux et protéger la liquidité familiale.

Mes enfants doivent-ils gérer activement l’entreprise?

Oui, sinon le transfert peut être requalifié.

Le gel successoral protège-t-il ma retraite?

Oui, il permet de figer la valeur et de planifier les flux de trésorerie.

Puis-je utiliser l’ECGC dans un transfert familial?

Oui, si les conditions sont respectées et la structure correctement mise en place.

Pourquoi Mackisen

Avec plus de 35 ans d’expérience combinée, Mackisen CPA Montréal aide les entrepreneurs à transférer leur entreprise à la prochaine génération tout en réduisant l’impôt, en protégeant la valeur et en assurant une transition harmonieuse.