Directeurs, dirigeants et actionnaires : Comprendre les rôles et les responsabilités au sein d'une entreprise — Cabinet CPA près de chez vous, Montréal

Introduction

De nombreux propriétaires de petites entreprises au Québec s'incorporent sans bien comprendre les rôles distincts des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires. La confusion entre ces fonctions peut entraîner des erreurs juridiques, des problèmes de gouvernance et une exposition fiscale. L'ARC, Revenu Québec, les banques et les tribunaux comptent sur des structures corporatives claires, et un malentendu sur ces rôles peut compromettre la protection de la responsabilité et la conformité corporative. Ce guide explique chaque rôle, ce que la loi exige et comment un CPA près de chez vous à Montréal peut vous aider à maintenir une bonne gouvernance d'entreprise.

Cadre juridique et réglementaire

En vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), les sociétés doivent séparer la propriété, la direction et la surveillance. Les actionnaires possèdent la société. Les administrateurs supervisent la société, nomment des dirigeants et approuvent les décisions majeures. Les dirigeants gèrent les opérations quotidiennes. Les documents corporatifs doivent consigner ces rôles dans des livres de procès-verbaux, des registres et des résolutions. Les administrateurs ont des obligations juridiques de diligence, de loyauté et de bonne foi. Les dirigeants doivent exécuter les responsabilités qui leur sont déléguées par les administrateurs. Les actionnaires ont une responsabilité limitée mais doivent élire des administrateurs chaque année. Le non-respect de ces rôles peut entraîner des amendes, des décisions invalides ou une responsabilité personnelle.

Décisions judiciaires clés

Les tribunaux ont statué que les administrateurs peuvent être personnellement responsables des TPS/TVQ non versées, des retenues sur la paie et d'une gestion négligente. Les juges ont confirmé que les dirigeants agissant au-delà de leur autorité peuvent invalider des contrats. Les actionnaires qui agissent comme des administrateurs sans être nommés peuvent être considérés comme des administrateurs de fait et tenus responsable. Les tribunaux soulignent que les sociétés doivent consigner les élections des administrateurs, les nominations des dirigeants et les décisions des actionnaires dans le livre de procès-verbaux pour maintenir la validité juridique.

Pourquoi l'ARC et Revenu Québec examinent de près la gouvernance

Les problèmes de gouvernance d'entreprise soulèvent des drapeaux rouges pour les autorités fiscales. L'ARC et RQ examinent les livres de procès-verbaux et les dépôts pour confirmer qui contrôle les décisions financières, qui a autorisé les dividendes ou les salaires, si les résolutions ont été adoptées légalement et si les dirigeants ont agi dans le cadre de leur autorité. Des problèmes surviennent lorsque les administrateurs et les dirigeants ne sont pas formellement nommés ou que les documents sont manquants. Les défaillances de gouvernance augmentent le risque d'audit et peuvent entraîner des réévaluations, des pénalités ou le refus de déductions.

Rôle des actionnaires

Les actionnaires possèdent la société. Ils investissent des capitaux, élisent des administrateurs, approuvent des modifications majeures telles que des réorganisations et reçoivent des dividendes. Ils ne gèrent pas les opérations quotidiennes, sauf s'ils sont également nommés comme administrateurs ou dirigeants. Leur responsabilité est limitée à leur investissement, à condition que les formalités corporatives soient respectées.

Rôle des administrateurs

Les administrateurs sont responsables de la supervision stratégique. Ils approuvent les états financiers, nomment des dirigeants, autorisent les dividendes, approuvent les emprunts, maintiennent la conformité et gèrent le risque corporatif. Les administrateurs doivent agir de bonne foi et dans le meilleur intérêt de la société. Ils peuvent être tenus personnellement responsables pour les retenues sur la paie, la TPS/TVQ et la gouvernance négligente.

Rôle des dirigeants

Les dirigeants tels que le président, le secrétaire ou le trésorier gèrent les opérations. Ils exécutent des décisions, signent des contrats, maintiennent des dossiers, gèrent le personnel et supervisent les finances. Les dirigeants rendent compte au conseil d'administration. Leur autorité doit être documentée dans des résolutions pour garantir la validité légale.

Problèmes lorsque les rôles ne sont pas clairement définis

Mélanger les rôles conduit à des décisions non autorisées, à des contrats invalides, à une responsabilité personnelle, à des litiges fiscaux, à des dividendes ou des salaires mal alloués, à des transactions sur des actions incorrectes et à une défaillance de la gouvernance d'entreprise. Le manque de documentation permet à l'ARC ou à RQ de contester la compensation, la structure corporative ou les demandes de dépenses.

Stratégie Mackisen

Chez Mackisen CPA Montréal, nous aidons les sociétés à clarifier la gouvernance en mettant à jour les livres de procès-verbaux, en documentant les élections des administrateurs et les nominations des dirigeants, en maintenant des registres d'actionnaires, en préparant des résolutions annuelles et en garantissant la conformité avec les règles LSAQ/LCSA. Nous conseillons les entreprises gérées par leur propriétaire sur comment séparer correctement les rôles, protéger la responsabilité limitée et maintenir des dossiers corporatifs prêts pour un audit.

Expérience réelle d'un client

Une société de Montréal a payé des dividendes sans approbation des administrateurs. L'ARC a refusé les déductions et reclassé les paiements comme des avantages pour actionnaires. Nous avons corrigé le livre de procès-verbaux, préparé des résolutions manquantes et résolu l'audit. Un autre client n'avait aucun enregistrement des nominations d'administrateurs. Lors du financement, la banque a rejeté le dossier jusqu'à ce que les documents de gouvernance soient mis à jour ; nous avons reconstruit le livre de procès-verbaux et obtenu l'approbation.

Questions fréquentes

Une seule personne peut-elle être actionnaire, administrateur et dirigeant ?

Oui, mais chaque rôle doit être formellement documenté.

Les administrateurs sont-ils toujours personnellement responsables ?

Uniquement pour des obligations spécifiques telles que les retenues sur la paie et la TPS/TVQ.

Les dirigeants doivent-ils être des employés ?

Non, mais leur autorité doit être documentée.

Les actionnaires gèrent-ils l'entreprise ?

Pas à moins d'être formellement nommés comme administrateurs ou dirigeants.

Pourquoi Mackisen

Avec plus de 35 ans d'expérience combinée en comptabilité CPA, Mackisen CPA Montréal aide les sociétés à maintenir une bonne gouvernance, protéger la responsabilité limitée et se conformer aux exigences fiscales et légales. Nous veillons à ce que votre structure corporative soit correctement documentée et prête pour un audit.