Avez-vous besoin d'une société de portefeuille ? – Un guide complet par un cabinet de CPA de Montréal près de chez vous

Mettre en place une société de portefeuille au Canada peut être l'une des stratégies fiscales et de protection des actifs les plus efficaces disponibles pour les propriétaires d'entreprise—mais uniquement lorsqu'elle est utilisée correctement.

Une société de portefeuille (souvent appelée « Holdco ») peut aider à protéger les actifs, réduire les impôts,

faciliter la planification de la succession, séparer les risques commerciaux et soutenir l'accumulation de richesse.

Cependant, de nombreux entrepreneurs créent des sociétés de portefeuille sans bien comprendre la

structure, les règles légales ou les implications de l'ARC. Lorsqu'elle est mal mise en œuvre, une société de portefeuille

peut offrir peu d'avantages—ou pire, créer des inefficacités fiscales, des obligations de déclaration

dupliquées, et compliquer inutilement les structures corporatives. Comprendre les

bénéfices et les risques d'une société de portefeuille au Canada est essentiel pour déterminer si

cette structure est adaptée à votre entreprise et à vos objectifs à long terme.

Cadrage légal et réglementaire

Une société de portefeuille est constituée en vertu de la même législation que toute autre

société—soit au niveau fédéral en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

ou provincialement. Pour les besoins fiscaux, les sociétés de portefeuille sont considérées comme des

sociétés privées contrôlées par des Canadiens (SPCC) lorsqu'elles sont détenues par des particuliers. Les règles fiscales clés comprennent :

• Dividendes interentreprises exonérés d'impôt – En vertu de l'article 112 de la Loi de l'impôt sur le revenu,

les sociétés opérationnelles (OpCo) peuvent verser des dividendes à une Holdco exonérés d'impôt, permettant aux bénéfices

d'être déplacés hors de l'environnement opérationnel à haut risque.

• Protection des actifs – En transférant les bénéfices non répartis à une Holdco, les propriétaires d'entreprise

protègent leur richesse accumulée des risques opérationnels tels que les poursuites judiciaires, les créanciers, ou les échecs d'entreprise.

• Planification successorale et succession – Les Holdco sont couramment utilisées dans les gels successoraux,

régis par les articles 86 et 85, où les actions sont restructurées pour transférer la croissance future à

la génération suivante.

• Règles de revenus passifs – En vertu de l'article 125(5.1), les revenus d'investissement d'une Holdco peuvent

affecter la déduction pour petites entreprises de l'OpCo si les sociétés sont « associées ».

• Purification des gains en capital – Pour être admissible à l'exemption de gains en capital à vie

(EGCV), les actifs passifs peuvent être transférés à une Holdco lors de la planification de purification.

Ces règles forment la base des avantages d'une société de portefeuille au Canada.

Décisions judiciaires clés

Des décisions judiciaires importantes ont clarifié le rôle et les limites des sociétés de portefeuille.

Dans l'affaire Neuman c. Canada, la Cour suprême a statué sur le saupoudrage de dividendes au sein des groupes

sociaux, soulignant que le partage des revenus par le biais des Holdco doit refléter la réalité économique.

Dans l'affaire McClarty c. Canada, la cour a confirmé la légitimité de l'utilisation des Holdco pour la séparation des risques

et les activités d'investissement lorsqu'un but commercial existe.

Dans l'affaire Triad Gestco Ltd. c. La Reine, la cour a examiné les transactions de purification et

a défini des conditions strictes pour l'admissibilité à l'EGCV concernant les sociétés de portefeuille.

Dans l'affaire Deans Knight Income Corp. c. Canada, la Cour suprême a renforcé les règles anti-évitement

relatives aux changements de contrôle des sociétés, affectant la restructuration des Holdco.

Ces affaires montrent que la documentation appropriée, le but commercial et la conformité

sont essentiels lors de l'utilisation d'une société de portefeuille au Canada.

Pourquoi l'ARC cible cette question

Bien que les sociétés de portefeuille soient pleinement légales, l'ARC accorde une attention particulière aux situations

impliquant :

• revenus d'investissement passifs excessifs dans les Holdco

• structures corporatives complexes utilisées pour le partage des revenus

• utilisation impropre des Holdco pour multiplier l'EGCV

• abus de prêts d'actionnaires entre l'OpCo et la Holdco

• transactions impliquant des roulements de l'article 85 sans but commercial

• Holdco utilisées uniquement pour éviter des impôts plutôt que pour des raisons d'affaires légitimes

L'ARC peut également analyser si l'OpCo et la Holdco sont « associées », ce qui affecte la

déduction pour petites entreprises et les taux d'imposition des sociétés. Étant donné que les sociétés de portefeuille peuvent

réduire considérablement la responsabilité fiscale et offrir des opportunités de report, l'ARC passe en revue

routinièrement les structures corporatives impliquant des Holdco.

Stratégie Mackisen

Chez Mackisen CPA Montréal, nous concevons des structures corporatives qui maximisent les avantages des sociétés de portefeuille de manière sûre et stratégique. Notre processus comprend :

• déterminer si une Holdco est nécessaire en fonction du niveau de revenus, de l'exposition au risque, et

des plans à long terme

• évaluer les implications de revenus passifs et le partage de la déduction pour petites entreprises

• structurer des dividendes interentreprises exonérés d'impôt en vertu de l'article 112

• mettre en œuvre des gels successoraux utilisant des réorganisations d'actions de Holdco

• séparer les actifs à haut risque et à faible risque pour la protection contre la responsabilité

• planifier des stratégies de purification pour répondre aux critères d'admissibilité à l'exemption de gains en capital à vie

• coordonner les réorganisations corporatives préparées par des avocats avec la planification fiscale

• mettre en œuvre une feuille de route pluriannuelle pour l'accumulation de fortunes et la planification successorale

Cela garantit que la structure de la société de portefeuille est fiscalement efficace, conforme et adaptée à

la situation de chaque client.

Expérience d'un client réel

Un client ayant une OpCo prospère a accumulé 2 millions de dollars de bénéfices non répartis. Nous

avons créé une Holdco, transféré des fonds par des dividendes exonérés d'impôt et protégé les

richesses contre les risques opérationnels.

Un autre client prévoyait de transmettre l'entreprise à ses enfants. Nous avons mis en œuvre un gel successoral

en utilisant une Holdco, permettant à la croissance future d'accumuler à la prochaine génération pendant que le

parent conservait des actions privilégiées à valeur fixe.

Un troisième client avait des investissements passifs excessifs au sein de l'OpCo, mettant en péril leur

déduction pour petites entreprises. Nous avons purifié la société en transférant des actifs passifs dans une

Holdco, restaurant l'admissibilité à la SFB.

Ces exemples démontrent comment une société de portefeuille au Canada offre d'importants

avantages stratégiques lorsqu'elle est utilisée correctement.

Questions courantes

Les propriétaires d'entreprise se demandent souvent si une Holdco réduit l'impôt sur les sociétés. Non

directement—les Holdco ne bénéficient pas de taux réduits, mais elles permettent le transfert exonéré d'impôts des fonds.

D'autres se demandent si une Holdco est nécessaire pour les petites entreprises. Pas toujours—les Holdco

offrent le plus de valeur lorsque l'accumulation de richesse ou la séparation des risques existent.

Certains se demandent s'ils peuvent posséder des biens immobiliers dans une Holdco. Oui, mais les règles de revenus passifs

doivent être prises en compte.

Une autre question : Une Holdco peut-elle aider à l'admissibilité à l'EGCV ? Oui—par le biais de la purification corporative et de la restructuration.

Ces questions soulignent l'importance de comprendre les avantages des sociétés de portefeuille au Canada.

Pourquoi Mackisen

Avec plus de 35 ans d'expérience combinée en CPA, Mackisen CPA Montréal aide les

entrepreneurs à structurer leurs groupes corporatifs de manière stratégique, assurant une efficacité fiscale maximale, une protection des actifs et une planification à long terme. Que vous ayez besoin d'une Holdco pour

l'investissement, la gestion des risques, la planification successorale ou l'EGCV, notre équipe d'experts

assure précision, transparence et protection contre les risques de vérification.