Sociétés holding et protection des actifs

Introduction
Comprendre les sociétés de portefeuille et la protection des actifs est essentiel pour les entrepreneurs, les professionnels constitués en société et les entreprises familiales qui souhaitent protéger leur patrimoine, réduire l'exposition fiscale et construire une sécurité financière à long terme. Une société de portefeuille — souvent appelée « Holdco » — est une société créée pour détenir des actions, des investissements, de l'immobilier ou de la propriété intellectuelle plutôt que d'exploiter une entreprise active. Cette structure offre des avantages juridiques et fiscaux puissants, y compris la protection des créanciers, des flux de dividendes fiscalement efficaces, des opportunités de planification successorale et la capacité d'isoler les opérations à haut risque. Les propriétaires d'entreprises au Québec bénéficient également de règles provinciales spécifiques qui complètent les stratégies de planification fédérales. Malgré ces avantages, de nombreux propriétaires ne comprennent pas pleinement comment fonctionnent les sociétés de portefeuille et la protection des actifs, ou ils mettent en place des structures incorrectes, entraînant des risques inutiles. Ce guide fournit un aperçu complet afin que les propriétaires d'entreprises puissent prendre des décisions éclairées.

Cadre juridique et réglementaire
Les sociétés de portefeuille et les stratégies de protection des actifs fonctionnent sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ), la Loi de l'impôt sur le revenu et la Loi sur l'imposition du Québec. Une société de portefeuille est créée comme une entité légale distincte avec ses propres actifs et passifs. Lorsqu'une Holdco détient des actions d'une société opérationnelle (« Opco »), le risque est transféré des actifs personnels du propriétaire vers la structure corporative.

Les dividendes interentreprises versés d'Opco à Holdco sont généralement exempts d'impôts, grâce à l'article 112 de la Loi de l'impôt sur le revenu, qui empêche la double imposition des dividendes corporatifs internes. Cela permet aux propriétaires d'entreprises de transférer des liquidités excédentaires d'une entreprise opérationnelle risquée vers un environnement de holding plus sûr. Les sociétés de portefeuille peuvent également posséder des portefeuilles d'investissement, de l'immobilier, de la propriété intellectuelle et des polices d'assurance-vie, offrant ainsi un bouclier efficace contre les créanciers.

Le Québec applique des règles similaires mais nécessite des étapes de conformité supplémentaires pour les déclarations CO-17 et l'intégration fiscale provinciale. Comprendre les sociétés de portefeuille et la protection des actifs nécessite une configuration corporative appropriée, une documentation et une structuration fiscale.

Décisions judiciaires clés
Les tribunaux ont examiné les sociétés de portefeuille et la protection des actifs dans de nombreux cas. Les décisions clés réaffirment que :

• les sociétés sont des personnes juridiques distinctes
• les Holdcos protègent la richesse personnelle tant que les formalités corporatives sont respectées
• les tribunaux peuvent « percer le voile corporate » dans les cas de fraude, de mauvaise utilisation ou de structure inappropriée
• les transactions interentreprises doivent refléter un objectif commercial légitime
• la protection des créanciers ne fonctionne que lorsque les fonds sont retirés à l'avance — non pas après le début d'un procès ou d'une action en justice contre un créancier

Les cas impliquant des restructurations tardives démontrent que le transfert d'actifs après qu'une menace légale se soit manifestée peut être annulé par les tribunaux comme une transmission frauduleuse. Les tribunaux québécois ont également maintenu des structures de protection des actifs solides tout en annulant celles créées pour échapper aux dettes. Ces décisions montrent pourquoi les sociétés de portefeuille et les stratégies de protection des actifs doivent être mises en œuvre tôt et correctement.

Pourquoi l'ARC cible cette question
L'ARC prête une attention particulière aux sociétés de portefeuille et aux stratégies de protection des actifs car elles impactent la distribution des revenus, le report d'impôt et l'éventuelle évitement fiscal. Les signaux d'alarme fréquents incluent :

• déplacer des fonds à travers des structures de Holdco pour éviter les impôts personnels
• déplacer de manière inappropriée des revenus vers des membres de la famille
• des prêts d'actionnaires entre Opco et Holdco sans documentation
• mauvaise utilisation du compte de dividende en capital
• transfert d'actifs à des évaluations incorrectes
• transactions agressives sans objectif commercial légitime

Les auditeurs de l'ARC examinent les dividendes interentreprises, les réorganisations d'actions, les gelées successorales, les frais de gestion et les prêts de sociétés de portefeuille. Le Québec effectue ses propres examens pour la conformité fiscale provinciale. Étant donné que les sociétés de portefeuille et la protection des actifs peuvent réduire considérablement les impôts et l'exposition, l'ARC veille à une stricte adherence aux règles.

Stratégie Mackisen
Mackisen CPA offre une approche complète et multilayer pour les sociétés de portefeuille et la protection des actifs. Notre stratégie comprend :

• évaluer si une Holdco est appropriée en fonction de votre profil de risque et de votre structure commerciale
• établir une structure corporative fiscalement efficace (Opco/Holdco)
• assurer une documentation appropriée pour la propriété des actions, les dividendes et les prêts interentreprises
• transférer des fonds excédentaires d'Opco à Holdco en utilisant des dividendes sans impôt
• structurer les achats immobiliers à l'intérieur de Holdco ou d'une société distincte
• construire des couches de protection des actifs pour protéger la richesse des risques opérationnels
• intégrer les Holdcos dans les gelées successorales et la planification successorale
• optimiser l'intégration fiscale entre les systèmes fédéraux et québécois
• assurer la conformité avec les règles de l'ARC et de Revenu Québec

Ces étapes aident les propriétaires d'entreprises à profiter des avantages complets des sociétés de portefeuille et de la protection des actifs tout en évitant des problèmes juridiques coûteux.

Expérience client réelle
De nombreux entrepreneurs se tournent vers Mackisen après avoir fait face à des risques financiers majeurs sans structures de société de portefeuille appropriées. Un client a exploité une entreprise prospère mais a gardé toutes les liquidités à l'intérieur d'Opco. Lorsqu'un recours a été intenté, les fonds étaient exposés. Mackisen a restructuré la société, créé une Holdco et transféré des actifs excédentaires hors d'atteinte de revendications futures.

Un autre client a utilisé une société de portefeuille de manière incorrecte en mélangeant des fonds personnels et corporatifs. L'ARC a remis en question les transactions interentreprises. Nous avons reconstruit la structure, corrigé la documentation et rétabli la conformité.

Un professionnel basé au Québec s'est constitué en société sans stratégie de protection des actifs. Nous avons créé une Holdco, déplacé les investissements d'Opco et établi des protocoles de dividendes appropriés. Une autre entreprise familiale a préparé un gel successoral en utilisant une Holdco pour multiplier l'exemption des gains en capital à vie. Ces cas réels montrent comment les sociétés de portefeuille et la protection des actifs protègent la richesse.

Questions courantes
Les propriétaires d'entreprises demandent souvent s'ils ont besoin d'une Holdco. La réponse dépend du niveau de risque, de la liquidité excédentaire, de la propriété des actifs et des objectifs de planification à long terme. D'autres se demandent si les dividendes interentreprises sont imposés. En général, ils sont exonérés d'impôt entre les sociétés connectées.

Beaucoup demandent où placer l'immobilier — Opco ou Holdco. Le plus souvent, l'immobilier appartient à Holdco pour le protéger des risques opérationnels. Certains se demandent si une Holdco améliore l'éligibilité à l'ECGC. Oui — les Holdcos sont souvent utilisées dans les stratégies de purification. Les propriétaires québécois se demandent si les impôts provinciaux diffèrent. Le Québec s'aligne sur les règles fédérales mais nécessite des déclarations séparées. Comprendre ces questions clarifie les sociétés de portefeuille et la protection des actifs.

Pourquoi Mackisen
Avec plus de 35 ans d'expérience CPA combinée, Mackisen CPA Montréal aide les entreprises à rester conformes tout en récupérant les impôts auxquels elles ont droit. Que vous déposiez votre première déclaration de TPS/TVQ ou que vous optimisiez les remboursements sur plusieurs années, notre équipe d'experts garantit précision, transparence et protection contre les risques d'audit. Lors de la mise en œuvre de sociétés de portefeuille et de stratégies de protection des actifs, Mackisen fournit une structuration complète, une planification fiscale, une documentation et une conformité pour protéger les actifs et améliorer la richesse à long terme.