Section 86 Réorganisations : Changement de Classes d'Actions pour la Succession ou un Nouvel Investissement — Cabinet CPA Près de Vous, Montréal

Introduction

Lorsqu'une entreprise au Québec doit attirer de nouveaux investisseurs, restructurer la propriété ou se préparer à la succession, une réorganisation en vertu de la section 86 est l'un des outils les plus simples et les plus puissants disponibles. La section 86 permet aux actionnaires d'échanger une classe d'actions contre une autre sur une base de report d'impôt, permettant ainsi les gel successif, l'entrée des investisseurs, la restructuration ou la redésignation des actions sans déclencher d'imposition immédiate des gains en capital. Ce guide explique comment fonctionnent les réorganisations en vertu de la section 86, quand les utiliser et comment un CPA près de chez vous à Montréal peut aider à les mettre en œuvre correctement.

Cadre juridique et réglementaire

En vertu de la section 86 de la Loi de l'impôt sur le revenu, un actionnaire peut échanger des actions d'une classe contre des actions d'une autre classe sans impôt immédiat, sous réserve que la société subisse une réorganisation d'actions qui respecte les exigences techniques. La section 86 est couramment utilisée lors des gels successoraux, des recapitalisations, des réorganisations de capital-actions et de l'introduction de nouveaux actionnaires. Une documentation appropriée est requise, y compris des résolutions, des modifications à la structure d'actions, des livres des procès-verbaux mis à jour, des certificats d'actions et des dépôts d'entreprise. L'ARC exige que l'échange reflète la juste valeur marchande et l'intention commerciale.

Décisions judiciaires clés

Les tribunaux ont statué que la documentation incorrecte ou les attributs d'actions invalident les réorganisations en vertu de la section 86. Les juges ont refusé les avantages de report d'impôt lorsque les entreprises ont tenté de manipuler les évaluations ou lorsque les dossiers d'entreprise ne soutenaient pas l'échange d'actions. Plusieurs décisions confirment que la section 86 ne peut pas être utilisée pour créer des pertes fiscales artificielles ou contourner les règles d'attribution ou de TOSI. Les tribunaux soulignent que les réorganisations doivent respecter les exigences légales et refléter un véritable but commercial.

Pourquoi l'ARC et Revenu Québec examinent de près les réorganisations en vertu de la section 86

Une réorganisation en vertu de la section 86 implique souvent des transactions entre parties liées, de nouvelles structures d'actions, des actions gelées et des actions de croissance. L'ARC examine si les attributs des actions sont valides, si les actions privilégiées correspondent aux valeurs déclarées, si l'échange était proportionnel et justifié, et si la documentation soutient la nouvelle structure. Revenu Québec examine les livres des procès-verbaux, les résolutions d'entreprise, les rapports d'évaluation et les dépôts pour vérifier la conformité aux règles de la LSA ou des LSC. Les erreurs augmentent le risque d'audit et de réévaluation.

Quand utiliser une réorganisation en vertu de la section 86

Gels successoraux

Les actions ordinaires d'origine sont échangées contre des actions privilégiées à valeur fixe tandis que de nouvelles actions ordinaires sont émises aux héritiers ou à un trust.

Attirer de nouveaux investisseurs

La section 86 permet la redésignation des actions sans déclencher des gains en capital.

Créer plusieurs classes d'actions

Utilisé pour séparer les actions avec droit de vote et sans droit de vote ou créer de la flexibilité en matière de dividendes.

Réorganisations d'entreprises

Restructuration de la propriété ou recapitalisation d'une société.

Correction de structures d'actions incorrectes

Lorsque l'incorporation initiale n'a utilisé qu'une seule classe d'actions ou une structure inefficace.

Comment fonctionne la section 86 : étape par étape

Étape 1 : Évaluer la structure d'actions existante

Un CPA examine les classes d'actions existantes, les droits de vote et les documents légaux.

Étape 2 : Établir de nouvelles classes d'actions

La société modifie ses statuts pour créer des actions privilégiées ou de nouvelles actions ordinaires.

Étape 3 : Échanger les anciennes actions contre de nouvelles

Les actionnaires échangent les actions d'origine contre de nouvelles classes sur une base de report d'impôt.

Étape 4 : Mettre à jour les livres des procès-verbaux

Les résolutions, les certificats d'actions, les registres et les dépôts d'entreprise doivent être mis à jour.

Étape 5 : Émettre des actions supplémentaires si nécessaire

Des actions de croissance pour les héritiers, les investisseurs ou un trust peuvent être émises après la réorganisation.

Étape 6 : Assurer la cohérence de l'évaluation

Les actions privilégiées doivent refléter la juste valeur marchande au moment de l'échange.

Pièges courants

Résolutions d'entreprise manquantes

Sans résolutions appropriées, l'ARC peut rejeter la réorganisation.

Attributs d'actions incorrects

Les actions privilégiées doivent inclure des droits de rachat et des restrictions conformes aux règles fiscales.

Mauvaise évaluation

Des valeurs incorrectes peuvent déclencher des gains en capital ou des avantages pour les actionnaires.

Exposition à la TOSI

Les nouvelles allocations d'actions aux membres de la famille doivent respecter les règles de partage de revenus.

Livres de procès-verbaux incomplets

Les échecs de documentation créent des vulnérabilités légales et fiscales.

Stratégie Mackisen

Chez Mackisen CPA Montréal, nous concevons des réorganisations en vertu de la section 86 adaptées à la planification successorale, à l'intégration d'investisseurs ou à la restructuration d'entreprises. Nous coordonnons l'évaluation, modifions les statuts, préparons les résolutions, mettons à jour les livres des procès-verbaux, rédigeons des accords d'échange d'actions et gérons la conformité fiscale avec l'ARC et Revenu Québec. Notre équipe s'assure que la réorganisation est fiscalement efficace, légalement valide et stratégiquement alignée avec les objectifs commerciaux à long terme.

Expérience réelle des clients

Une entreprise familiale de Montréal a réalisé un gel successoral en utilisant la section 86 mais avait des documents manquants. L'ARC a contesté la réorganisation. Nous avons corrigé les attributs des actions, préparé les résolutions manquantes et défendu le gel avec succès. Un autre client avait besoin d'intégrer des investisseurs mais n'avait qu'une seule classe d'actions ; nous avons restructuré le capital en utilisant la section 86 et émis de nouvelles actions participatives sans déclencher de gains en capital.

Questions courantes

La section 86 est-elle la même que la section 85 ?

Non. La section 85 transfère des biens ; la section 86 échange des actions.

Ai-je besoin d'une évaluation ?

Oui. Les actions privilégiées doivent correspondre à la juste valeur marchande.

La section 86 peut-elle être utilisée avec un trust familial ?

Oui, souvent dans le cadre d'un gel successoral.

La section 86 déclenche-t-elle des impôts ?

Pas lorsqu'elle est mise en œuvre correctement.

Pourquoi Mackisen

Avec plus de 35 ans d'expérience combinée de CPA, Mackisen CPA Montréal met en œuvre des réorganisations en vertu de la section 86 qui répondent aux exigences légales, minimisent les impôts et soutiennent la planification d'entreprise à long terme. Nous garantissons une documentation complète et des structures prêtes pour l'audit.