Vendre Votre Entreprise : Conséquences Fiscales de la Vente d'Actions contre celle d'Actifs – Un Guide Complet par un Cabinet Comptable de Montréal Près de Chez Vous

Vendre votre entreprise est l'un des événements financiers les plus importants de votre vie. Que vous

soyez en train de prendre votre retraite, de passer à de nouvelles opportunités ou de céder l'entreprise à de

nouveaux propriétaires, la structure de la vente – vendre des actions contre vendre des actifs – crée

des résultats fiscaux fondamentalement différents. De nombreux propriétaires supposent que la vente de l'une ou

l'autre structure entraîne des taxes similaires, mais la différence peut s'élever à des centaines de milliers de

dollars. Choisir la mauvaise structure peut conduire à une imposition excessive des gains en capital, à la

recapture de l'allocation de coût en capital (ACC), à la perte d'accès aux exemptions à vie, ou à la double imposition.

Comprendre les implications fiscales de la vente d'une entreprise au Canada est essentiel pour

maximiser les produits nets après impôt, éviter les réévaluations de l'ARC et négocier le

meilleur accord possible.

Cadre juridique et réglementaire

Le traitement fiscal des ventes d'entreprises au Canada dépend de la structure de la transaction, qu'elle soit

organisée comme une vente d'actions ou une vente d'actifs.

Vente d'actions

Une vente d'actions est régie par les articles 38 et 110.6 de la Loi de l'impôt sur le revenu.

• Le vendeur cède des actions de la société.

• Les gains sont imposés comme des gains en capital (50 % imposables).

• Si les actions qualifient en tant qu'actions d'une société admissible de petite entreprise (SAPE), le

vendeur peut utiliser l'exemption des gains en capital à vie (EGCL)—plus de 1 016 836 $

(indexé).

• Aucune imposition au niveau des sociétés n'est déclenchée.

• L'acheteur assume les passifs de la société.

Vente d'actifs

Une vente d'actifs est régie par plusieurs articles de la Loi, y compris l'article 54, l'article

13 (règles de recapture), l'article 20 et l'article 85 pour certains reports.

• La société vend des actifs individuels—équipement, inventaire, véhicules, bâtiments,

goodwill.

• Le vendeur peut être confronté à une recapture sur l'ACC précédemment réclamé.

• Les gains peuvent être imposés comme un mélange de gains en capital, de revenus de recapture et de revenus d'entreprise.

• L'acheteur obtient une augmentation dans la base de coût des actifs.

• Les produits restent à l'intérieur de la société, nécessitant une extraction par le biais de salaires, de dividendes,

ou d'une liquidation.

Ces règles forment le cœur des implications fiscales de la vente d'actions contre des actifs au Canada.

Principales décisions judiciaires

Les tribunaux canadiens ont clarifié des questions majeures liées aux ventes d'entreprises.

Dans l'affaire Triad Gestco Ltd. c. La Reine, le tribunal a renforcé des normes de qualification SAPE strictes,

déliant l'EGCL parce que les actifs n'étaient pas principalement utilisés dans une entreprise active.

Dans Gillard c. Canada, le tribunal a confirmé le refus de l'ARC d'accorder l'EGCL lorsque la purification corporative avait été mal effectuée.

Dans Mara c. Canada, le tribunal a statué que les acheteurs peuvent demander des ventes d'actifs lorsque les risques de responsabilité semblent élevés, démontrant que la structure d'achat dépend souvent du risque commercial.

Dans McDonald c. Canada, la recapture des actifs amortissables a été maintenue malgré la réclamation du vendeur concernant le traitement des gains en capital.

Ces affaires montrent que structurer une vente d'entreprise nécessite une planification méticuleuse et

conformité.

Pourquoi l'ARC cible cette question

Les ARC examine de près les transactions de vente d'entreprises parce qu'elles impliquent d'importants montants d'impôt

et un risque élevé de classification erronée. L'ARC se concentre sur :

• les demandes d'EGCL qui ne répondent pas aux critères de SAPE

• les tentatives d'éviter l'impôt de recapture par une restructuration artificielle

• la purification inappropriée des sociétés avant la vente

• les ventes d'actions où la société détient trop de revenus d'investissement passifs

• les évaluations de goodwill gonflées lors des ventes d'actifs

• les ventes non déclarées de sociétés privées découvertes par les registres d'entreprises

Les ARC examine également les transactions où des membres de la famille transfèrent des actions avant une vente pour

multiplier l'EGCL—un domaine dans lequel l'ARC exerce un examen minutieux. Parce que vendre votre

entreprise peut créer d'importantes réductions fiscales, l'ARC impose une conformité stricte.

Stratégie Mackisen

Chez Mackisen CPA Montréal, nous fournissons une planification fiscale complète et un soutien aux transactions

pour les ventes d'entreprises. Notre approche structurée comprend :

• évaluer si une vente d'actions ou une vente d'actifs produit le meilleur résultat fiscal

• déterminer l'éligibilité à la SAPE et préparer la société pour l'utilisation de l'EGCL

• effectuer une purification d'entreprise pour retirer les actifs passifs

• évaluer le goodwill, l'équipement, l'inventaire et les actifs incorporels

• calculer les recaptures potentielles et les gains en capital dans chaque scénario

• négocier des accords d'achat fiscalement avantageux avec des avocats et des courtiers

• structurer des primes, des billets de vendeur ou des reports de l'article 85

• planifier des stratégies de retrait après-vente pour minimiser les impôts des vendeurs

Notre planification complète garantit que les vendeurs maximisent les produits nets après impôt et évitent

des surprises coûteuses.

Expérience réelle des clients

Un propriétaire d'entreprise de fabrication a prévu de ne vendre que des actifs. Après analyse, nous

avons déterminé que les actions étaient admissibles à l'EGCL et restructuré l'accord. Le propriétaire

a économisé plus de 300 000 $ en impôts.

Un autre client a vendu des actifs à l'intérieur de la société mais n'a pas prévu la recapture. L'ARC

a évalué une lourde facture fiscale. Nous avons corrigé les catégories d'actifs, réaffecté les produits et

minimisé la recapture.

Dans un troisième cas, une société disposant d'actifs d'investissement ne qualifiait initialement pas comme une SAPE.

Nous avons réalisé une purification d'entreprise—vendu des actifs passifs et réorganisé

les comptes—qualifiant avec succès les actions pour l'EGCL.

Ces cas montrent pourquoi une planification professionnelle est essentielle lors de la vente de votre entreprise au

Canada.

Questions fréquentes

Les propriétaires d'entreprises demandent souvent si les acheteurs préfèrent les ventes d'actions ou d'actifs. Les acheteurs préfèrent généralement les actifs pour réduire le risque; les vendeurs préfèrent les actions pour des économies fiscales.

D'autres se demandent si le statut de SAPE peut être créé après coup. Oui, avec une purification appropriée—mais le moment est crucial.

Certains demandent si le goodwill est imposé aux taux des gains en capital. Oui—le goodwill est un actif de capital mais peut déclencher une recapture s'il est mal réparti.

Une autre question : les ventes d'actions évitent-elles la TPS/TVH ? Oui—les ventes d'actions sont exemptées. Les ventes d'actifs peuvent nécessiter la TPS/TVH à moins que des exemptions ne s'appliquent.

Ces questions mettent en évidence pourquoi il est crucial de comprendre les implications fiscales de la vente de votre

entreprise pour maximiser les produits nets après impôt.

Pourquoi Mackisen

Avec plus de 35 années d'expérience combinée en comptabilité, Mackisen CPA Montréal aide

les propriétaires d'entreprises à naviguer dans l'une des décisions financières les plus importantes de leur

vie : vendre une entreprise. Que vous structuriez une vente d'actions, vous prépariez à l'éligibilité à l'EGCL

ou que vous minimisiez la recapture lors d'une vente d'actifs, notre équipe d'experts garantit précision,

transparence et protection contre le risque d'audit.