Principes de base des classes d'actions : Comment créer plusieurs classes d'actions peut aider à diviser les revenus — Cabinet CPA près de chez vous, Montréal

Introduction

De nombreux propriétaires de petites entreprises du Québec intègrent en utilisant une seule catégorie d'actions, sans réaliser la flexibilité de planification fiscale perdue. La création de plusieurs catégories d'actions permet une répartition stratégique du revenu, une flexibilité des dividendes, une planification successorale, l'arrivée d'investisseurs, et le contrôle des droits de vote. Cependant, cela doit être fait correctement pour se conformer aux règles de la Taxe sur le revenu fractionné (TOSI) et éviter les contestations de l'ARC. Ce guide explique comment fonctionnent les différentes catégories d'actions, pourquoi elles sont importantes, et comment un CPA près de chez vous à Montréal peut aider à les structurer correctement.

Cadre légal et réglementaire

Selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et la Loi québécoise sur les sociétés par actions (LQSA), les corporations peuvent créer différentes catégories d'actions avec divers attributs : votantes ou non-votantes, participantes ou non-participantes, remboursables, rétractables, dividendes cumulables ou non cumulables, et actions privilégiées à valeur fixe. La Loi de l'impôt sur le revenu régit la taxation des dividendes, en particulier avec les règles TOSI limitant la répartition du revenu entre membres de la famille. La création ou la modification des catégories d'actions nécessite la mise à jour des articles de constitution, la rédaction de résolutions, et la modification des registres d'entreprise et des livres de procès-verbaux. L'ARC exige que les structures d'actions reflètent l'intention commerciale et soient conformes aux règles d'attribution.

Décisions clés des tribunaux

Les tribunaux ont statué que la répartition incorrecte des revenus par le biais de catégories d'actions sera refusée lorsque le TOSI s'applique ou lorsque les structures d'actions sont artificielles. Les juges ont confirmé que les dividendes versés aux membres de la famille doivent correspondre à leur contribution à l'entreprise, sauf si des exemptions s'appliquent (comme les entreprises exclues ou les actions exclues). Certaines décisions ont refusé des avantages lorsque les attributs des actions n'étaient pas respectés ou lorsque les livres de procès-verbaux étaient incomplets. Les tribunaux soulignent que les structures d'actions doivent s'ajuster à la réalité économique et à la documentation légale.

Pourquoi l'ARC et Revenu Québec examinent les catégories d'actions

Les multiples catégories d'actions attirent l'attention de l'ARC car elles sont souvent utilisées pour la répartition des revenus, les gelées successorales et les réorganisations. L'ARC examine si les dividendes sont raisonnables, si les membres de la famille contribuent réellement à l'entreprise, si le TOSI s'applique, et si les droits d'actions sont correctement documentés. Revenu Québec examine la conformité aux règles de la LQSA, les transferts d'actions, l'évaluation et les dossiers d'entreprise. Des structures mal documentées augmentent le risque d'audit et peuvent invalider la planification fiscale.

Types de catégories d'actions et leur utilisation

Actions ordinaires

Participent à la croissance et reçoivent des dividendes ; souvent détenues par des fondateurs.

Actions privilégiées

Utilisées pour les gelées, la propriété à valeur fixe, ou pour attirer des investisseurs.

Actions non-votantes

Permettent l'allocation de dividendes sans transférer le contrôle.

Actions votantes

Utilisées pour maintenir le contrôle tout en allouant des droits économiques séparément.

Actions de croissance

Émises pour les enfants, fiducies familiales ou investisseurs pour une appréciation future.

Actions remboursables/rétractables

Permettent des rachats ou des remboursements planifiés sans déclencher de transferts.

Considérations sur la répartition des revenus et le TOSI

La répartition des revenus n'est permise que si elle répond aux exemptions sous les règles de la Taxe sur le revenu fractionné. Les exemptions incluent les entreprises exclues, les actions exclues (pour certaines sociétés), les règles relatives aux conjoints de 65 ans et plus, ou des dividendes raisonnables basés sur la contribution en main-d'œuvre ou en capital. Les catégories d'actions permettent des allocations stratégiques mais doivent se conformer au TOSI pour éviter des taux d'imposition punitifs.

Comment créer ou modifier des catégories d'actions

Étape 1 : Examiner la structure d'entreprise existante

Un CPA analyse les catégories d'actions actuelles, les registres et les livres de procès-verbaux.

Étape 2 : Modifier les articles de constitution

De nouvelles catégories d'actions doivent être légalement créées par le biais d'amendements d'entreprise.

Étape 3 : Rédiger des résolutions et mettre à jour les dossiers

Tous les registres d'entreprise et certificats d'actions doivent refléter les changements.

Étape 4 : Émettre ou échanger des actions

Les actions sont émises aux membres de la famille, aux fiducies ou aux investisseurs dans le cadre du plan.

Étape 5 : Assurer la conformité avec le TOSI

Les stratégies de dividendes doivent suivre les règles pour éviter des pénalités.

Étape 6 : Intégrer les catégories d'actions dans la planification fiscale à long terme

Les catégories d'actions soutiennent les gelées, les réorganisations et les stratégies de succession.

Pièges communs

Ignorer les règles du TOSI

Les dividendes versés à des membres de la famille non actifs peuvent être imposés à des taux punitifs élevés.

Documentation manquante

Les catégories d'actions non documentées dans les articles ou les livres de procès-verbaux peuvent être invalides.

Utilisation excessive d'actions non-votantes

Sans planification, cela peut affaiblir le contrôle de l'entreprise.

Évaluations incorrectes

Les actions de croissance ou d'action gelée doivent refléter une juste valeur marchande.

Aucun plan stratégique

Créer des catégories d'actions sans une stratégie fiscale à long terme réduit leur avantage.

Stratégie Mackisen

Chez Mackisen CPA Montréal, nous concevons et mettons en œuvre des structures d'actions personnalisées pour la répartition des revenus, les gelées, les réorganisations d'entreprise et l'intégration d'investisseurs. Nous modifions les articles d'entreprise, préparons des résolutions, maintenons les livres de procès-verbaux, coordonnons les évaluations, et garantissons la conformité avec le TOSI et d'autres règles fiscales. Notre planification intègre à la fois la minimisation fiscale actuelle et future.

Expérience réelle des clients

Une entreprise de Montréal a émis des dividendes à des enfants adultes par l'intermédiaire d'actions non-votantes, mais le TOSI s'appliquait. Nous avons restructuré les catégories d'actions et documenté le statut d'entreprise exclue pour éviter une taxation punitives. Un autre client avait besoin d'actions de croissance pour une fiducie pendant une gelée successorale ; nous avons conçu plusieurs catégories d'actions et mis à jour les articles et les registres.

Questions fréquentes

Les multiples catégories d'actions peuvent-elles aider à réduire les impôts ?

Oui, mais seulement si elles sont structurées pour se conformer aux règles du TOSI.

Ai-je besoin d'un avocat pour modifier les catégories d'actions ?

Un CPA prépare la structure fiscale ; un avocat dépose l'amendement.

Puis-je convertir des actions existantes en nouvelles catégories ?

Oui, souvent en utilisant les réorganisations de l'Article 86.

Les actions non-votantes sont-elles utiles ?

Oui, pour donner des droits économiques sans céder le contrôle.

Pourquoi Mackisen

Avec plus de 35 ans d'expérience combinée en comptabilité certifiée, Mackisen CPA Montréal crée des structures d'actions qui soutiennent la répartition des revenus, la planification successorale, et la stratégie fiscale à long terme tout en garantissant la conformité avec les règles fédérales et québécoises. Nous concevons des cadres d'entreprises fiscalement efficaces qui évoluent avec votre famille et votre entreprise.