Racheter un partenaire ou un actionnaire : Stratégies fiscales efficaces pour le rachat d'actions — Cabinet comptable près de chez vous, Montréal

Introduction

Racheter un partenaire ou actionnaire est l'un des événements les plus sensibles et financièrement complexes de la vie d'une entreprise québécoise. Que ce soit en raison de la retraite, d'un différend, d'une succession ou d'un changement stratégique, un rachat implique l'évaluation, la structure juridique, le traitement fiscal et la planification des flux de trésorerie. En cas de mauvaise exécution, il peut entraîner des gains en capital inutiles, une double imposition, des problèmes de prêts d'actionnaires ou une perte d'éligibilité à la déduction pour petite entreprise. Ce guide explique les stratégies fiscales efficaces pour racheter un partenaire et comment un CPA près de chez vous à Montréal peut aider à structurer correctement la transaction.

Cadre juridique et réglementaire

Selon la Loi de l'impôt sur le revenu et la Loi sur le fisc du Québec, un rachat d'actionnaires peut se faire principalement par : un achat d'actions (un actionnaire achète les actions d'un autre) ou un rachat d'actions (l'entreprise rachète des actions). Un achat d'actions déclenche des gains en capital pour l'actionnaire vendeur. Un rachat peut déclencher un dividende réputé. L'entreprise doit mettre à jour son livre de procès-verbaux, ses registres d'actions, ses résolutions et éventuellement amender ses statuts. La TPS/TVQ ne s'applique généralement pas aux transactions d'actions. Une documentation appropriée est nécessaire pour soutenir les évaluations et les traitements fiscaux.

Décisions judiciaires clés

Les tribunaux ont statué que les rachats sous-évalués ou mal documentés peuvent déclencher des dividendes réputés, des avantages pour les actionnaires, ou un traitement des gains en capital refusé. Les juges ont confirmé qu'un rachat sans capital versé suffisant crée des dividendes imposables. Plusieurs décisions ont souligné que le non-respect des exigences du droit des sociétés — telles que l'émission de résolutions de rachat ou la mise à jour des actions — invalide la transaction. Les tribunaux ont également rejeté les rachats structurés uniquement pour contourner les obligations fiscales.

Pourquoi la CRA et Revenu Québec scrutinise les rachats

Les rachats impliquent de l'argent circulant entre les actionnaires et les entreprises, ce qui en fait des transactions à haut risque. La CRA évalue si le prix de rachat reflète la juste valeur marchande, si la transaction a été structurée correctement (achat vs rachat vs hybride), et si les dividendes ou les gains en capital ont été correctement déclarés. Revenu Québec examine les livres de minutes, les résolutions, les déclarations T5, les rapports d'évaluation, et si l'entreprise a maintenu un capital suffisant pour le rachat. Les erreurs augmentent la probabilité d'audit.

Structures de rachat et leur impact fiscal

Achat d'actions

L'actionnaire acheteur acquiert personnellement les actions. L'actionnaire vendeur peut revendiquer des gains en capital et bénéficier de l'exemption pour gains en capital à vie (EGCV) s'il est éligible. Les actifs de l'entreprise restent inchangés.

Rachat d'actions

L'entreprise rachète les actions du partenaire sortant. Le paiement peut être considéré comme un dividende, pas un gain en capital. Le capital libéré détermine le résultat fiscal.

Rachat hybride

Une combinaison de rachat et d'achat offre de la flexibilité pour la planification fiscale et la gestion des flux de trésorerie.

Earn-outs ou paiements échelonnés

Les rachats peuvent être payés sur plusieurs années pour réduire la pression sur les flux de trésorerie et optimiser le timing fiscal.

Exigences d'évaluation

Une évaluation juste est essentielle. Trop basse déclenche des dividendes réputés ou des avantages pour les actionnaires. Trop haute nuit aux acheteurs et affecte la planification future. Une évaluation par un CPA garantit des chiffres défendables en cas d'examen par la CRA.

Stratégies de rachat fiscalement efficaces

Maximiser l'éligibilité à l'EGCV

Si les actions sont éligibles, une vente déclenche des gains en capital exonérés d'impôt jusqu'à la limite de l'EGCV.

Utiliser le surplus de l'entreprise

Si structuré correctement, les fonds de l'entreprise peuvent financer le rachat de manière fiscalement efficace.

Mettre en œuvre un plan hybride

Une partie de rachat, une partie d'achat donne souvent le meilleur résultat fiscal global.

Envisager une société de portefeuille

Une structure Holdco peut faciliter les rachats sans conséquences fiscales néfastes.

Utiliser les prêts d'actionnaires de manière stratégique

Les prêts de vendeur ou les billets à ordre peuvent répartir le revenu dans le temps.

Exigences de documentation

Résolutions

Approbation du rachat ou du transfert d'actions.

Contrats d'achat d'actions

Détails du prix, des conditions et des modalités.

Registres d'actions mis à jour

Enregistrement des changements de propriété.

Mises à jour du livre de minutes

Documenter les décisions corporatives et la base d'évaluation.

Relevés T5 (si applicable)

Nécessaires pour les dividendes réputés.

Stratégie Mackisen

Chez Mackisen CPA Montréal, nous analysons les objectifs de rachat, effectuons des évaluations, concevons des structures fiscalement efficaces, préparons des résolutions et des contrats, mettons à jour les dossiers de l'entreprise, calculons l'éligibilité à l'EGCV, et garantissons que le rachat respecte les normes de conformité de la CRA et de Revenu Québec. Nous aidons les propriétaires à éviter des pièges tels que les dividendes réputés, les distributions mal attribuées et les problèmes de prêts d'actionnaires.

Expérience réelle des clients

Un partenariat à Montréal a été dissous, et un actionnaire a racheté des actions sans documentation appropriée. La CRA a traité le paiement comme un dividende réputé. Nous avons restructuré la transaction, déposé des ajustements et corrigé les dossiers de l'entreprise. Dans un autre cas, une entreprise manufacturière a utilisé un rachat hybride pour maximiser l'EGCV et minimiser la pression sur les liquidités — nous avons conçu la structure et déposé tous les documents nécessaires.

Questions courantes

Un achat d'actions ou un rachat est-il meilleur ?

Cela dépend des objectifs fiscaux, de l'éligibilité à l'EGCV, et des flux de trésorerie de l'entreprise.

Une entreprise peut-elle racheter toutes les actions d'un partenaire ?

Oui, si cela est légalement permis et suffisamment financé.

Dois-je obtenir une évaluation ?

Oui. C'est essentiel pour éviter des problèmes d'audit.

Des paiements échelonnés sont-ils autorisés ?

Oui, et ils peuvent améliorer l'efficacité fiscale.

Pourquoi Mackisen

Avec plus de 35 ans d'expérience combinée en CPA, Mackisen CPA Montréal structure des rachats de partenaires qui minimisent les impôts, protègent la stabilité de l'entreprise et maintiennent une conformité légale complète. Nous fournissons des services d'évaluation, de documentation et de planification pour des transitions fluides et fiscalement efficaces.