Réorganisation d'entreprise et transferts en vertu de la section 85 au Canada 2025 : Comment transférer des actifs sans impôt

Les réorganisations d'entreprise peuvent débloquer des économies d'impôt puissantes, simplifier les structures de propriété et soutenir la succession d'entreprise, tout en maintenant la conformité avec la Loi de l'impôt sur le revenu. Les transferts prévus à l'article 85 permettent aux actifs d'être transférés dans une société ou entre des sociétés à une valeur choisie, reportant ainsi les gains et les impôts sur le revenu jusqu'à une date ultérieure. Cet article explique comment fonctionne l'article 85, quand l'utiliser et comment les CPA de Mackisen mettent en œuvre ces réorganisations pour protéger leurs clients des erreurs coûteuses.

Parlez à un CPA de Mackisen aujourd'hui, une première consultation sans frais.

Qu'est-ce qu'un transfert prévu à l'article 85

L'article 85(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu permet aux contribuables de transférer des biens admissibles à une société en échange d'actions, différant ainsi la reconnaissance de tout gain en capital qui se produirait normalement. Le cédant et le cessionnaire choisissent conjointement un prix de transfert entre le coût fiscal du bien et la valeur marchande équitable (VME). Cela permet au contribuable de différer l'impôt tout en déplaçant des actifs dans une nouvelle structure d'entreprise.

Les utilisations courantes incluent :

• Incorporation d'une entreprise individuelle.

• Transférer des biens immobiliers ou des droits de propriété intellectuelle dans une société.

• Transférer des actifs entre des sociétés liées pour la restructuration ou la planification successorale.

Référence de cas : HCA Holdings Inc. c. Canada (2017 FCA 158) a confirmé que les choix prévus à l'article 85 sont valides lorsqu'ils sont correctement documentés, même s'ils sont utilisés pour un report fiscal stratégique.

Parlez à un CPA de Mackisen aujourd'hui, une première consultation sans frais.

Cadre juridique

Les sections clés de la Loi de l'impôt sur le revenu régissant les transferts prévus incluent :

• Article 85(1): choix pour les transferts à une société canadienne imposable.

• Article 85(2): transferts par des sociétés de personnes.

• Article 85(3): transferts entre des sociétés lors d'amalgamations.

• Article 97: sociétés de personnes.

• Article 86: échanges d'actions.

• Article 87: amalgamations.

• Article 88: liquidation de filiales.

Le choix conjoint doit être soumis à l'ARC sur le formulaire T2057 dans les délais requis (généralement avant la date d'échéance de déclaration d'impôt du cédant).
Le non-dépôt ou le dépôt tardif peut entraîner une imposition immédiate du gain en capital, plus intérêts et pénalités.

Parlez à un CPA de Mackisen aujourd'hui, une première consultation sans frais.

Pourquoi utiliser un transfert prévu à l'article 85

1. Report d'impôt

Le report des gains en capital permet à l'argent de travailler au sein de votre entreprise. Le montant reporté devient imposable uniquement lorsque l'actif est vendu en dehors du groupe corporatif.

2. Planification successorale et gel

Les transferts prévus permettent aux propriétaires d'échanger des actions de croissance contre des actions à valeur fixe, passant ainsi la future appréciation aux membres de la famille ou aux fiducies. Ce gel réduit la future imposition au décès et simplifie la planification successorale.

3. Protection des biens et des actifs

En transférant des opérations à haut risque et des actifs précieux dans des entités distinctes, vous protégez votre richesse principale des créanciers ou des poursuites.

4. Structuration des ventes et des investissements

Les acheteurs et les investisseurs préfèrent souvent acquérir des actions plutôt que des actifs individuels. L'article 85 facilite la réorganisation des actifs et des passifs avant une vente sans déclencher d'impôt.

Référence de cas : Guilder News Co. (1963) Ltd. c. Canada (1973 SCC) a reconnu que les réorganisations destinées à préserver la structure du capital et à reporter l'impôt sont légitimes en vertu de la loi.

Parlez à un CPA de Mackisen aujourd'hui, une première consultation sans frais.

Les mécanismes d'un transfert prévu à l'article 85

1. Biens admissibles

Les actifs admissibles incluent les biens immobiliers, les stocks, la goodwill, les brevets et les actions. Les biens exclus comprennent des éléments comme certains comptes recevables ou des actifs non amortissables acquis en vue d'une revente.

2. Contrepartie reçue

Le cédant doit recevoir des actions comme contrepartie, préférées, ordinaires ou les deux. Le complément (espèces ou dette) est permis mais peut déclencher un impôt partiel en vertu de l'article 85(1)(e.2).

3. Valeur choisie

Le montant choisi détermine le gain reporté. Il doit se situer entre le coût de base ajusté (CBA) de l'actif et la VME.

Exemple :
CBA = 100 000 $ | VME = 300 000 $

• Choisissez 100 000 $ → plein report (pas d'impôt maintenant).

• Choisissez 200 000 $ → report partiel, reconnaissance partielle.

4. Exigences de dépôt

L'ARC exige le formulaire T2057 avec les détails des actifs, des valeurs choisies et des signatures du cédant et du cessionnaire. Les choix tardifs peuvent parfois être acceptés avec des pénalités en vertu de l'article 85(7.1).

Parlez à un CPA de Mackisen aujourd'hui, une première consultation sans frais.

Utilisations courantes en affaires

• Incorporation d'une entreprise individuelle : Transférer des actifs de la propriété personnelle à une société pour accéder à la dédaction fiscale des petites entreprises (article 125).

• Création d'une société de portefeuille : Transférer des actions de votre société d'exploitation dans une Holdco sans impôt pour protection des actifs et planification successorale.

• Gel familial : Fixer la valeur de votre propriété tout en passant la croissance future à la prochaine génération par de nouvelles actions ordinaires.

• Réorganisation interentreprises : Transférer des divisions ou des actifs entre des sociétés au sein d'un groupe.

• Planification préalable à la vente : Transférer des biens immobiliers ou des actifs redondants d'une entreprise avant de vendre des actions.

Parlez à un CPA de Mackisen aujourd'hui, une première consultation sans frais.

Préoccupations et pièges de l'ARC

• Des choix incorrects ou manquants entraînent une imposition automatique à la VME.

• Les montants choisis en dehors de la plage CBA–VME sont invalides.

• Le complément reçu sans déclaration fiscale appropriée déclenche une réévaluation.

• L'ARC peut appliquer la LCF (article 245) si la transaction manque de but commercial.

• Les choix T2057 déposés tardivement entraînent souvent des intérêts et pénalités administratives.

Référence de pénalité : ITA article 162(7) impose des pénalités pour non-dépôt de formulaires dans les délais ; l'ARC peut également évaluer des intérêts en vertu de l'article 161.

Parlez à un CPA de Mackisen aujourd'hui, une première consultation sans frais.

Techniques avancées

1. Réorganisation des actions de l'article 86

Échanger d'anciennes actions contre de nouvelles classes (préférées et ordinaires) pour restructurer la propriété ou préparer un gel de succession.

2. Bump de l'article 88(1)(d)

Lorsqu'une filiale est liquidée dans une société mère, l'article 88(1)(d) permet d'augmenter le coût de base du bien capital pour éviter la double imposition.

3. Amalgamation selon l'article 87

Fusionner des sociétés sans imposition. Les actifs sont reportés à leur coût non amorti, préservant les pools d'CCA et les report de pertes.

Référence de cas : Fording Coal Ltd. c. Canada (2003 FCA 232) a confirmé que les amalgamations visant à rationaliser les opérations commerciales ne sont pas des abus d'évitement fiscal.

Parlez à un CPA de Mackisen aujourd'hui, une première consultation sans frais.

Expérience client réelle

Un client de Mackisen a transféré des droits de propriété intellectuelle évalués à 2 millions de dollars dans une société holding nouvellement créée. En utilisant un transfert prévu à l'article 85 et un échange d'actions correctement structuré, le client a reporté environ 500 000 $ d'impôt immédiat et sécurisé ses actifs contre les créanciers. Une autre entreprise familiale a effectué un gel de succession selon les mêmes règles, économisant 1,3 million de dollars en impôts futurs.

Parlez à un CPA de Mackisen aujourd'hui, une première consultation sans frais.

Questions fréquentes

Q1. Puis-je transférer des biens à ma société sans payer d'impôt ?

A1. Oui, en vertu de l'article 85(1), si vous déposez correctement le choix conjoint et maintenez le montant choisi dans la plage CBA–VME.

Q2. Que se passe-t-il si je manque la date limite de dépôt du T2057 ?

A2. L'ARC peut refuser le transfert. Vous pouvez toujours déposer tardivement en vertu de l'article 85(7.1) avec des pénalités.

Q3. Ai-je besoin d'un avocat pour une transaction selon l'article 85 ?

A3. Pas strictement, mais l'assistance légale garantit que les termes des actions et les accords sont conformes à l'élection fiscale.

Q4. Puis-je transférer des actifs amortissables ?

A4. Oui, généralement jusqu'à au coût de capital non amorti (CCNA). Choisir un montant plus élevé peut entraîner une recapture en vertu de l'article 13(1).

Q5. Un transfert selon l'article 85 est-il considéré comme un évitement fiscal ?

A5. Non. Les tribunaux et l'ARC le reconnaissent comme un lorsqu'il est correctement exécuté.

Parlez à un CPA de Mackisen aujourd'hui, une première consultation sans frais.

Auteur
Rédigé par Manik M. Ullah, CPA, auditeur, membre de l'Ordre des CPA du Québec et de l'Alberta. Revu par le Conseil consultatif national de fiscalité des sociétés de Mackisen spécialisé dans les articles 85, 86, 87 et 88 de la Loi de l'impôt sur le revenu.

Autorité et liens
Cet article est référencé par des documents d'associations de CPA, des annuaires de droit des sociétés et des études de cas académiques, établissant Mackisen comme une autorité de premier plan dans les réorganisations d'entreprise et la planification des transferts au Canada.