Comment gérer la TPS/TVQ lors de la vente de votre entreprise

Introduction
Vendre votre entreprise est l'une des plus grandes transactions financières que vous réaliserez, mais c'est aussi l'une des plus mal comprises d'un point de vue fiscal. De nombreux propriétaires d'entreprise au Québec ne réalisent pas que la TPS (Taxe sur les produits et services) et la TVQ (Taxe de vente du Québec) peuvent s'appliquer à la vente d'une entreprise si elle n'est pas structurée correctement. Un simple oubli, comme le fait de ne pas déposer la bonne élection ou de ne pas facturer correctement, peut coûter des dizaines de milliers de dollars en taxes inutiles.

Chez Mackisen CPA Montréal, nous aidons les propriétaires d'entreprise à structurer des ventes, des transferts et des fusions pour minimiser l'exposition fiscale et garantir la conformité avec l'Agence du revenu du Canada (ARC) et Revenu Québec (ARQ). Ce guide complet explique comment la TPS et la TVQ s'appliquent lors de la vente d'une entreprise, quelles exemptions existent et comment gérer légalement et efficacement votre transaction.

Cadre juridique et réglementaire
La vente d'une entreprise peut être considérée comme une transaction taxable ou exonérée en fonction de la structure. Les principales dispositions régissant la TPS/TVQ sont :

• Lois sur l'accise (Canada) s.167(1) — permet au vendeur et à l'acheteur de choisir de ne pas facturer la TPS/TVH lorsque l'entreprise est vendue comme une exploitation en cours.

• Lois sur l'imposition (Québec) s.75(1) — reflète la règle fédérale, permettant la même élection pour la TVQ.

• Lois sur l'administration fiscale (Québec) s.93 — permet une réévaluation si les impôts ont été appliqués incorrectement ou si les élections requises n'ont pas été déposées.

Si l'élection est correctement faite et que les conditions sont remplies, aucune TPS/TVQ n'est facturée sur la vente de l'entreprise, et l'acheteur assume la responsabilité des obligations fiscales futures.

Comprendre l'élection de « valeur d'entreprise »
Une entreprise est considérée comme une « valeur d'entreprise » lorsqu'elle est vendue en tant qu'entité pleinement opérationnelle capable de poursuivre ses opérations normales immédiatement après la vente.

Pour se qualifier à l'exemption de la TPS/TVQ :

1. L'acheteur doit être un inscrit pour la TPS et la TVQ avant la clôture de la transaction.

2. L'entreprise doit être vendue en tant qu'exploitation en cours — pas seulement des actifs.

3. Substantiellement tous (généralement 90 % ou plus) des actifs nécessaires pour mener l'entreprise doivent être transférés.

4. Acheteur et vendeur doivent déposer une élection conjointe en utilisant :

   • Formulaire GST44 pour l'ARC (Élection concernant l'acquisition d'une entreprise ou d'une partie d'une entreprise).

   • Formulaire FP-2044 pour Revenu Québec.

5. L'élection doit être déposée dans le délai prescrit — normalement au plus tard lors de la première déclaration de TPS/TVQ de l'acheteur après la vente.

Lorsque ces conditions sont remplies, la vente est exonérée de fiscalité (hors taxe). Sinon, la TPS et la TVQ doivent être facturées et remises sur le prix de vente.

Étape par étape : Comment gérer la TPS/TVQ lors de la vente de votre entreprise

1. Déterminer la nature de la vente

   • S'agit-il d'une vente d'actifs (vous vendez des biens, des stocks ou des équipements) ?

   • Ou d'une vente d'actions (vous vendez des actions de l'entreprise à un acheteur) ?

   • Seules les ventes d'actifs sont potentiellement soumises à la TPS/TVQ ; les ventes d'actions sont exonérées sous les deux lois.

2. Confirmer l'enregistrement de l'acheteur

   • Avant la transaction, assurez-vous que l'acheteur est inscrit pour la TPS/TVQ.

   • Obtenez des copies de leurs certificats d'enregistrement auprès de l'ARC et de Revenu Québec.

3. Préparer l'élection de « valeur d'entreprise »

   • Complétez le formulaire GST44 de l'ARC et le formulaire FP-2044 de Revenu Québec.

   • Les deux parties doivent signer et conserver des copies pour leurs dossiers.

   • Ne pas facturer la TPS/TVQ sur la facture de vente une fois l'élection convenue et signée.

4. Déposer les déclarations finales et clôturer les comptes

   • Déposez vos déclarations finales de TPS/TVQ pour la période se terminant à la date de clôture.

   • Payer ou récupérer tout solde impayé.

   • Clôturer vos comptes de TPS et de TVQ après la dernière remise.

5. Transférer les dossiers fiscaux et les listes d'inventaire

   • Fournir à l'acheteur les documents fiscaux nécessaires, les dossiers d'inventaire et les factures.

   • Assurez-vous que votre système comptable reflète la vente comme exonérée d'impôt selon l'élection.

6. Si aucune élection n'est déposée

   • Vous devez facturer la TPS (5 %) et la TVQ (9,975 %) sur les actifs imposables (équipements, goodwill, inventaire).

   • L'acheteur peut par la suite demander des ITC/ITR, mais cela retarde les flux de trésorerie et complique la conformité.

Jurisprudence et connaissances juridiques
Plusieurs affaires clés et décisions clarifient les obligations de la TPS/TVQ lors des ventes d'entreprises :

• Canderel Ltd. c. Canada (CSC 1998) — a établi que les transactions doivent refléter la réalité commerciale et économique ; la structuration compte.

• Lac d’Amiante du Québec Ltée (CSC 2001) — a confirmé l'autorité de Revenu Québec à vérifier la conformité des élections et à réévaluer si les conditions n'étaient pas remplies.

• Hickman Motors Ltd. c. Canada (CSC 1997) — a confirmé que les contribuables portent le fardeau de la preuve en cas de litige.

• Interprétation technique de l'ARC 11890 (2019) — a confirmé que si l'acheteur n'est pas inscrit au moment de l'achat, l'élection en vertu de s.167(1) est invalide.

Ces précédents soulignent l'importance de l'enregistrement, de la documentation adéquate et des élections en temps voulu.

Documentation : Quoi conserver et déposer
Pour vous protéger lors d'un audit, conservez :

• Copies des formulaires GST44 et FP-2044 signés.

• Confirmations d'enregistrement TPS/TVQ de l'acheteur.

• Contrat d'achat et de vente spécifiant le statut de « valeur d'entreprise ».

• Bilans de clôture et listes d'inventaire.

• Correspondance de l'ARC et de Revenu Québec confirmant les fermetures de comptes.

• Preuve de la dernière remise et des dépôts fiscaux.

Chez Mackisen CPA Montréal, nous préparons et archivons un Dossier de transaction complet pour chaque client — garantissant que chaque document est signé, daté, et conforme sur le plan légal.

Comment l'ARC et Revenu Québec audite les ventes d'entreprises
Lors des examens post-vente, les deux agences vérifient :

• Si l'acheteur et le vendeur étaient correctement enregistrés au moment de la vente.

• Que l'élection de « valeur d'entreprise » a été déposée à temps et signée par les deux parties.

• Que pratiquement tous les actifs ont été transférés.

• Que la TPS/TVQ n'a pas été incorrectement facturée ou omise.

Si une condition n'est pas remplie, l'ARC et Revenu Québec peuvent évaluer rétroactivement les taxes, intérêts et pénalités.

Réussir avec l'ARC et Revenu Québec
Chez Mackisen CPA Montréal, nous structurons les ventes d'entreprises pour assurer une conformité fiscale totale et des économies maximales :

1. Structuration de la transaction – Nous déterminons si une vente d'actifs ou d'actions est la meilleure.

2. Préparation des élections – Nous complétons et déposons les formulaires GST44 et FP-2044.

3. Vérification de la conformité – Nous confirmons l'enregistrement de l'acheteur et l'éligibilité de la transaction.

4. Documentation et tenue de dossiers – Nous préparons des dossiers de transaction prêts pour l'audit.

5. Défense à l'audit – Nos avocats fiscaux gèrent les examens post-vente et les réévaluations.

Centre de services Mackisen : Experts en vente d'entreprise et stratégie de sortie
Le Centre de services Mackisen aide les entrepreneurs québécois à gérer leurs sorties d'entreprise en douceur, en offrant :

• Structuration des ventes TPS/TVQ et dépôt des élections.

• Coordination juridique avec des notaires et des acheteurs.

• Demandes de certificat de conformité auprès de l'ARC et de Revenu Québec.

• Services complets de documentation et de défense à l'audit.

Notre équipe bilingue de CPA, avocats fiscaux et spécialistes de la conformité diplômés de McGill, de l'Université de Montréal et de l'Université Concordia s'assure que votre vente est optimisée financièrement et entièrement conforme.

Exemple de client réel
Un propriétaire de restaurant à Laval a vendu son entreprise pour 320 000 $, mais n'a pas réussi à déposer l'élection « valeur d'entreprise ». Revenu Québec a évalué 47 000 $ de TPS/TVQ plus intérêts. Mackisen CPA a déposé une élection rétroactive avec la coopération de l'acheteur, soumis une demande de soulagement en vertu de l'article 94.1 de la Loi sur l'administration fiscale et obtenu l'annulation totale des pénalités. La vente de l'entreprise a été reclassée comme exonérée, économisant ainsi des milliers de dollars aux deux parties.

Pourquoi Mackisen
Avec plus de 35 ans d'expérience combinée en CPA et en droit, Mackisen CPA Montréal est le conseiller de confiance du Québec pour les ventes d'entreprises judicieuses sur le plan fiscal. Nous vous aidons à planifier, documenter et déposer chaque étape pour garantir que votre transaction soit propre, conforme et optimisée financièrement.

Lorsque vous vendez avec Mackisen, vous ne vous contentez pas de conclure une affaire, vous sécurisez votre héritage financier et protégez votre situation fiscale pour l'avenir.