Émission d'actions aux membres de la famille : Règles fiscales pour éviter l'attribution et la TOSI — Cabinet comptable près de chez vous, Montréal

Introduction

De nombreux propriétaires d'entreprises au Québec souhaitent émettre des actions à des conjoints ou à des enfants adultes pour réduire les impôts, transférer la richesse ou se préparer à la succession future. Mais l'émission d'actions à des membres de la famille est fortement réglementée par les règles canadiennes sur l'impôt sur le revenu fractionné (TOSI) et les règles d'attribution. Une émission d'actions mal structurée peut entraîner des taux d'imposition punitifs, des déductions refusées, une attribution de gains en capital ou des réévaluations. Ce guide explique comment émettre correctement des actions à des membres de la famille, comment le TOSI s'applique et comment un CPA près de chez vous à Montréal peut aider à structurer le plan correctement.

Cadre légal et réglementaire

En vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu, les actions émises à des membres de la famille doivent respecter les règles d'attribution et le TOSI. Les règles d'attribution empêchent le transfert de revenu aux conjoints ou aux enfants mineurs en réaffectant automatiquement le revenu imposable au contribuable d'origine. Le TOSI impose des taux d'imposition punitifs aux dividendes reçus par certains membres de la famille, à moins qu'ils ne soient éligibles à une exonération telle que des actions exclues, une entreprise exclue, contribution de travail, contribution en capital, ou exonérations basées sur l'âge (conjoints de propriétaires de 65 ans et plus). La législation sur les sociétés en vertu du QBCA ou du CBCA exige que toute émission d'actions soit documentée par des résolutions, des registres d’actions mis à jour, des articles modifiés (si de nouvelles catégories d’actions sont requises) et des entrées appropriées dans le livre de procès-verbaux.

Décisions judiciaires clés

Les tribunaux ont statué que les dividendes versés à des membres de la famille par l'intermédiaire de structures artificielles sont soumis au TOSI. Les juges ont confirmé que les membres de la famille devaient soit contribuer par leur travail, investir du capital, ou détenir des actions exclues pour éviter une taxation punitive. Plusieurs décisions ont refusé des avantages fiscaux lorsque les émissions d'actions manquaient de documentation appropriée, lorsque les évaluations étaient inexactes, ou lorsque les structures manquaient de substance économique. Les tribunaux soulignent que l'émission d'actions à des mineurs ou à des conjoints inactifs déclenche souvent une attribution ou le TOSI, sauf si des exceptions sont satisfaites.

Pourquoi l'ARC et Revenu Québec scrutent les émissions d'actions familiales

L'émission d'actions à des membres de la famille est une technique de planification fiscale bien connue. L'ARC vérifie si des membres de la famille ont contribué à l'entreprise, si les actions qualifient comme des actions exclues en vertu du TOSI, si les dividendes correspondent aux contributions de travail ou de capital, si l'évaluation a été effectuée correctement et si l'émission a été correctement documentée. Revenu Québec examine les livres de procès-verbaux, les registres d'actions et les résolutions pour la conformité légale. Des structures inadéquates augmentent le risque de vérification et peuvent entraîner des réévaluations.

Comment émettre des actions à des membres de la famille sans déclencher d'attribution ou de TOSI

Utiliser les règles d'exclusion pour les entreprises

Les membres de la famille qui travaillent en moyenne 20 heures par semaine dans l'entreprise peuvent recevoir des dividendes exemptés de TOSI.

Utiliser les règles d'actions exclues

Les actions qui ne sont pas des sociétés professionnelles et dont le membre de la famille possède au moins 10 % des droits de vote et de la valeur peuvent être éligibles.

Utiliser l'exception pour les 65 ans et plus

Les dividendes versés à un conjoint d'un propriétaire âgé de 65 ans et plus peuvent contourner le TOSI.

Compter sur les contributions en capital

Les membres de la famille qui investissent du capital à sa juste valeur marchande peuvent recevoir des dividendes sans attribution.

Utiliser un trust familial

Un trust peut détenir des actions et répartir des revenus de manière stratégique, mais le TOSI doit toujours être pris en compte.

Considérer les actions de croissance

De nouvelles actions ordinaires de valeur nominale peuvent être utilisées pour la planification à long terme sans déplacer de valeur existante.

Étapes critiques de documentation

Résolutions d'entreprise

Le conseil doit approuver l'émission d'actions et documenter les détails.

Registres d'actions mis à jour

Les registres doivent indiquer la date d'émission, le nombre d'actions et les informations sur les actionnaires.

Certificats d'actions

Des certificats physiques ou numériques doivent être délivrés.

Évaluation à la juste valeur marchande

La société doit justifier la valeur assignée aux actions émises.

Mises à jour du livre de procès-verbaux

Tous les dossiers doivent être conservés et mis à jour pour respecter la loi.

Pièges courants

Émission d'actions à des prix sous-évalués

Cela crée des bénéfices ou des dividendes réputés pour les actionnaires.

Payer des dividendes à des membres de la famille inactifs

Cela déclenche le TOSI et des taux d'imposition punitifs.

Ignorer les règles d'attribution pour les mineurs

Les revenus peuvent être réaffectés au parent.

Documentation manquante

L'ARC et Revenu Québec peuvent refuser des positions fiscales ou annuler des transactions.

Ne pas créer de classes d'actions appropriées

Des actions sans droit de vote ou des actions privilégiées peuvent être nécessaires pour structurer correctement les allocations.

Stratégie Mackisen

Chez Mackisen CPA Montréal, nous structurons les émissions d'actions familiales pour se conformer aux règles du TOSI et d'attribution, créons des classes d'actions appropriées, préparons des résolutions, mettons à jour les livres de procès-verbaux, effectuons des évaluations et concevons des plans de partage de revenus et de succession à long terme. Nous garantissons la conformité légale et l'efficacité fiscale tout en minimisant le risque d'audit.

Expérience réelle des clients

Un entrepreneur montréalais a émis des actions de croissance à des enfants adultes sans documentation. L'ARC a contesté les dividendes et a appliqué le TOSI. Nous avons reconstruit tous les dossiers, démontré l'implication du travail et annulé les pénalités. Un autre client a émis des actions à un conjoint sans évaluation; nous avons corrigé la structure avec les règles d'actions exclues et la documentation conforme.

Questions courantes

Puis-je émettre des actions à mon conjoint pour partager le revenu ?

Oui, mais uniquement lorsque les exonérations du TOSI s'appliquent.

Les dividendes versés aux enfants adultes sont-ils toujours soumis au TOSI ?

Pas s'ils travaillent dans l'entreprise, détiennent des actions exclues ou investissent du capital.

Que se passe-t-il si j'émets des actions à des mineurs ?

Les règles d'attribution s'appliqueront généralement, rendant le revenu imposable pour vous.

Ai-je besoin d'une évaluation ?

Oui, si les actions ont de la valeur ou si un gel est impliqué.

Pourquoi Mackisen

Avec plus de 35 ans d'expérience combinée en comptabilité, Mackisen CPA Montréal structure des émissions d'actions qui évitent le TOSI, se conforment aux règles d'attribution et soutiennent la planification fiscale familiale à long terme. Nous garantissons la documentation, l'évaluation et la conformité légale à chaque étape.