Fusions d'entreprises : Effets fiscaux des amalgamations et des transferts d'actifs — Cabinet comptable près de chez vous, Montréal

Introduction

Fusionner deux entreprises au Québec — que ce soit pour une expansion, une restructuration ou une simplification — peut débloquer d'importants avantages stratégiques tout en entraînant des conséquences fiscales significatives. Les amalgamations et les transferts d'actifs doivent être structurés avec soin en vertu du droit des sociétés et du droit fiscal pour éviter les gains en capital, la récupération de la dépréciation, les erreurs de TPS/TVQ, ou la perte des attributs fiscaux. Ce guide explique comment fonctionnent les fusions d'entreprises, les implications fiscales de chaque méthode et comment un CPA près de chez vous à Montréal peut aider à structurer correctement la fusion.

Cadre juridique et réglementaire

Les fusions au Canada se font généralement par amalgamation statutaire en vertu de la LCSA ou de la LSQ, ou par un transfert d'actifs entre des sociétés. Une amalgamation statutaire crée une nouvelle société « fusionnée » qui hérite des actifs, des passifs, des pools fiscaux et de l'historique corporatif des prédécesseurs. Un transfert d'actifs nécessite la vente ou le transfert d'actifs d'une société à une autre, déclenchant souvent des taxes à moins d'être structuré selon les règles de report de la section 85. L'ARC exige que les amalgamations respectent des conditions techniques, et la TPS/TVQ doit être appliquée correctement dans les transactions d'actifs.

Décisions judiciaires clés

Les tribunaux ont statué que des amalgamations incorrectes ou des transferts non documentés peuvent entraîner une imposition immédiate, y compris des gains en capital et des récupérations. Les juges ont confirmé que les sociétés ne peuvent pas revendiquer des attributs fiscaux (pertes, crédits, pools de CCA) à moins que la fusion réponde aux exigences législatives. Plusieurs affaires mettent en évidence que le traitement incorrect de la TPS/TVQ lors des transferts d'actifs entraîne des pénalités. Les tribunaux insistent sur une documentation appropriée, une intention commerciale et le respect des lois sur les sociétés.

Pourquoi l'ARC et Revenu Québec examinent les fusions

Les fusions impliquent des transactions complexes, des questions d'évaluation, des soldes interentreprises et des attributs fiscaux. L'ARC examine si la transaction qualifie comme une amalgamation à imposition différée, si les pertes ou les pools de CCA ont été préservés de manière incorrecte, si des avantages aux actionnaires se sont produits et si la structure a une substance économique. Revenu Québec analyse le traitement de la TPS/TVQ, la continuité de l'enregistrement de l'entreprise, et si la nouvelle entité est conforme aux règles de la LSQ. Des fusions mal documentées augmentent considérablement le risque de vérification.

Types de fusions et implications fiscales

Amalgamation statutaire

Les deux sociétés fusionnent en une nouvelle entité. Les attributs fiscaux continuent si les exigences législatives sont respectées. Pas de taxe immédiate si exécutée correctement.

Amalgamation verticale

La société mère et la filiale fusionnent ; processus plus simple avec continuité fiscale totale.

Amalgamation horizontale

Les sociétés sœurs fusionnent en une nouvelle entité ; une continuité fiscale s'applique.

Transfert d'actifs

Les actifs sont transférés à une nouvelle ou à une entreprise existante ; peut déclencher des gains en capital à moins d'être structuré en vertu de la section 85. La TPS/TVQ doit être analysée pour les actifs imposables.

Considérations fiscales clés

Gains en capital

Peuvent survenir dans les transferts d'actifs s'ils ne sont pas reportés.

Récupération de la dépréciation

Déclenchée lorsque des actifs sont transférés à un coût supérieur à leur coût en capital non amorti.

Continuité des pertes fiscales

Préservée uniquement si les règles d'amalgamation sont respectées.

TPS/TVQ

Les transferts d'actifs peuvent être imposables à moins qu'une élection de la section 167 ne s'applique à la vente d'une entreprise.

Prêts aux actionnaires

Doivent être ajustés lors de la fusion pour éviter des avantages imposables.

Capital versé

Ajusté lorsque les actions de la nouvelle société sont émises.

Processus de fusion : étape par étape

Étape 1 : Évaluer les objectifs de fusion

Économies fiscales, simplification, succession ou expansion.

Étape 2 : Choisir la méthode de fusion

Amalgamation statutaire ou transfert d'actifs.

Étape 3 : Effectuer des évaluations

Les deux sociétés doivent effectuer des évaluations des actifs et des passifs.

Étape 4 : Rédiger des accords de fusion

La documentation légale doit être conforme à la LSQ/LCSA.

Étape 5 : Déposer les autorisations corporatives

Articles d'amalgamation ou élections de report en vertu de la section 85.

Étape 6 : Mettre à jour les livres de procès-verbaux

Les registres d'actions, les résolutions et les informations des administrateurs doivent être révisés.

Étape 7 : Intégrer les comptes fiscaux

Les enregistrements ARC et RQ, les numéros de TPS/TVQ, les comptes de paie et les banques doivent être mis à jour.

Étape 8 : Déposer les déclarations fiscales

Déclarations finales de courte année pour les prédécesseurs et déclaration de première année pour l'entité fusionnée.

Erreurs courantes

TPS/TVQ incorrecte sur les transferts d'actifs

Oubli de déposer une élection de la section 167 crée une taxe sur les ventes inutile.

Transferts de pertes inappropriés

Les pertes peuvent être refusées si les conditions de fusion ne sont pas respectées.

Résolutions manquantes

Les approbations corporatives doivent être complètement documentées.

Ignorer les conséquences fiscales des actionnaires

Les échanges d'actions doivent être structurés pour éviter les dividendes réputés.

Ignorer les soldes interentreprises

Les soldes doivent être réglés ou conciliés pour éviter des événements imposables.

Stratégie Mackisen

Chez Mackisen CPA Montréal, nous concevons des fusions qui préservent les attributs fiscaux, évitent des taxes inutiles et sont conformes au droit des sociétés et au droit fiscal. Nous préparons des élections de la section 85, la planification TPS/TVQ, les accords de fusion, les mises à jour des livres de procès-verbaux, les évaluations et les dépôts auprès de l'ARC et de Revenu Québec. Nos stratégies garantissent que votre fusion soit efficace, conforme et alignée avec vos objectifs corporatifs à long terme.

Expérience réelle des clients

Un groupe montréalais a tenté une fusion interne sans documentation ; l'ARC a refusé le report des pertes. Nous avons reconstruit la fusion avec des dépôts appropriés et rétabli la continuité fiscale. Un autre client a transféré des actifs sans un report de la section 85, déclenchant des gains en capital ; nous avons corrigé la structure pour les années à venir et minimisé l'exposition.

Questions fréquentes

Une fusion est-elle sans taxe ?

Seulement si structurée comme une amalgamation permettant l'exonération fiscale ou correctement reportée.

Les pertes peuvent-elles être reportées après une fusion ?

Oui, si les conditions législatives sont respectées.

Ai-je besoin de l'approbation de l'ARC ?

Pas formellement, mais la conformité est requise.

La TPS/TVQ est-elle appliquée lors des fusions ?

Dans les transferts d'actifs, oui, sauf si exemptée en vertu de la section 167.

Pourquoi Mackisen

Avec plus de 35 ans d'expérience combinée en comptabilité, Mackisen CPA Montréal structure des fusions fiscalement efficaces, protège les reports de pertes, assure la conformité TPS/TVQ et prépare toute la documentation nécessaire. Nous minimisons l'exposition fiscale tout en garantissant que votre nouvelle société est pleinement conforme.