Vendre votre entreprise — Actions contre actifs

Introduction
Comprendre la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs est l'une des décisions les plus importantes qu'un entrepreneur puisse jamais prendre. La structure de la vente—que vous vendiez les actions de votre société ou les actifs qui s'y trouvent—affecte directement les impôts, la responsabilité légale, le pouvoir de négociation, la tarification et l'avenir de l'entreprise. Les acheteurs et les vendeurs ont souvent des préférences opposées : les vendeurs préfèrent généralement une vente d'actions car elle offre d'importants avantages fiscaux, tandis que les acheteurs préfèrent souvent une vente d'actifs pour réduire le risque et revendiquer des déductions fiscales plus élevées. Le Québec ajoute une couche supplémentaire de considérations fiscales par le biais de la législation provinciale. Comme la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs implique des conséquences complexes sur le plan corporatif, juridique et fiscal, choisir la bonne structure peut économiser (ou coûter) des centaines de milliers de dollars. Ce guide fournit une explication complète des implications fiscales, juridiques et financières pour les propriétaires d'entreprise se préparant à une vente.

Cadre légal et réglementaire
La vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs est régie par la Loi de l'impôt sur le revenu, la Loi sur l'excise, la législation provinciale, la Loi sur la fiscalité du Québec et le droit des sociétés. Une vente d'actions implique que l'acheteur acquière la société en tant qu'entité juridique—y compris ses actifs, passifs, contrats, permis et obligations. Le vendeur reçoit des produits de la vente d'actions, qui génèrent généralement des gains en capital. Dans de nombreux cas, les actionnaires canadiens peuvent revendiquer l'exemption pour gains en capital accumulés (EGCA) sur les actions d'une petite entreprise qualifiée, ce qui peut exonérer plus de 1 million de dollars de gains en capital d'impôts.

Une vente d'actifs implique que l'acheteur acquière des actifs commerciaux sélectionnés tels que des équipements, de l'inventaire, du goodwill, des listes de clients ou des droits de propriété intellectuelle. La société reçoit les produits de la vente, qui sont soumis à l'impôt des sociétés. Après impôt, les fonds peuvent être retirés par les actionnaires, ce qui peut provoquer une double imposition. La TPS/TVH ou la TVQ peuvent s'appliquer à certaines catégories d'actifs.

Le Québec impose des règles supplémentaires sur le goodwill, le capital, l'application de la TVQ et la qualification provinciale pour l'EGCA. Comprendre la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs nécessite de structurer la transaction dans le cadre des règles fédérales et provinciales pour garantir la conformité et maximiser les avantages fiscaux.

Décisions judiciaires clés
Les décisions de la cour ont façonné la manière dont la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs est interprétée. Plusieurs décisions ont clarifié si les actions sont éligibles pour l'exemption des gains en capital accumulés, en soulignant que les sociétés doivent atteindre des seuils spécifiques d'actifs d'entreprise actifs et des règles de période de détention. Les tribunaux ont refusé les demandes d'EGCA lorsque les sociétés détenaient trop d'investissements passifs ou lorsque les actions ne répondaient pas à la définition des actions d'une petite entreprise qualifiée.

D'autres affaires ont abordé le transfert de goodwill dans les ventes d'actifs, statuant que le goodwill est un bien de capital admissible soumis à un traitement fiscal spécifique. Les tribunaux se sont également prononcés sur l'allocation du prix d'achat parmi les actifs, confirmant que les acheteurs et les vendeurs doivent utiliser des allocations raisonnables pour éviter les différends et les réévaluations. Les décisions du Québec ont renforcé les exigences d'éligibilité à l'EGCA et le traitement approprié de la TVQ sur les transferts d'actifs. Ces décisions montrent l'importance d'une structuration professionnelle lors de la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs.

Pourquoi l'ARC cible ce problème
L'ARC examine de près les transactions de vente d'entreprise car la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs a d'importantes conséquences fiscales. Les déclencheurs d'audit courants incluent :
• demandes d'EGCA sans documentation appropriée
• allocations de vente d'actifs minimisant artificiellement les impôts
• évaluations de goodwill non conformes à la performance financière
• transactions impliquant des parties liées
• traitement fiscal incorrect des paiements de non-concurrence
• échec d'appliquer la TPS/TVH ou la TVQ sur les transferts d'actifs
• purification d'entreprise insuffisante avant la vente d'actions

Les auditeurs de l'ARC vérifient les dossiers financiers, la structure d'entreprise, les rapports d'évaluation, les contrats et les élections fiscales. Le Québec effectue sa propre révision pour s'assurer que les exigences provinciales sont respectées. Comme la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs peut affecter considérablement les revenus fiscaux, l'ARC impose une stricte conformité.

Stratégie Mackisen
Mackisen CPA propose un cadre stratégique complet pour la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs. Notre rôle commence bien avant la vente, en préparant la société pour un traitement fiscal optimal. Nous :
• analysons si une vente d'actions ou une vente d'actifs est plus favorable
• déterminons l'éligibilité à l'EGCA et purifions les actifs de la société si nécessaire
• modélisons les résultats fiscaux sous les deux structures de vente
• aidons à allouer le prix d'achat des actifs en conformité avec les règles de l'ARC
• préparons des calculs de gains en capital et des stratégies de minimisation fiscale
• confirmons l'applicabilité de la TPS/TVH/TVQ aux transactions d'actifs
• structurons la rémunération des actionnaires, les paiements d'earnout et les termes d'achat
• coordonnons avec des conseillers juridiques, des spécialistes de l'évaluation et des courtiers

Notre objectif est de garantir que les propriétaires d'entreprise maximisent les produits nets après impôts tout en maintenant une conformité fédérale et provinciale complète.

Expérience réelle des clients
De nombreux entrepreneurs viennent chez Mackisen incertains de savoir si la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs est la meilleure option pour eux. Un propriétaire d'entreprise a reçu une offre pour une vente d'actifs et a supposé qu'elle était équivalente à une vente d'actions. Mackisen a recalculé les implications fiscales et a montré qu'après impôt, le vendeur perdrait près de 40 % des produits dans le cadre d'une vente d'actifs. Nous avons renégocié la structure en tant que vente d'actions et avons permis au client de revendiquer l'EGCA, économisant plus de 900 000 $ en impôts.

Un autre client a tenté de vendre des actions mais n’a pas été éligible à l’EGCA en raison d’un excès d’actifs passifs. Nous avons purifié la société pendant plusieurs mois et restauré l'éligibilité. Un propriétaire d'entreprise du Québec a rencontré des complications liées à la TVQ sur les transferts d'actifs ; Mackisen a corrigé les allocations de prix d'achat et évité des pénalités. Un autre entrepreneur a vendu du goodwill sans comprendre ses implications fiscales. Nous avons recalculé les gains en capital et appliqué les élections correctes, réduisant considérablement l'impôt à payer. Ces expériences montrent pourquoi l'orientation professionnelle est cruciale lors de la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs.

Questions courantes
Les propriétaires d'entreprise demandent fréquemment si une vente d'actions ou une vente d'actifs est préférable. Pour les vendeurs, une vente d'actions est généralement meilleure en raison de l'EGCA et de la réduction de la double imposition. Pour les acheteurs, une vente d'actifs est souvent mieux car elle réduit les risques de responsabilité et augmente les déductions fiscales.

Une autre question fréquente est de savoir si toutes les entreprises sont éligibles à l’EGCA. Seules les actions d'une petite entreprise qualifiée sont éligibles, soumises à des règles strictes concernant les actifs et les périodes de détention. Beaucoup se demandent si le goodwill est imposable. Le goodwill est imposable mais reçoit un traitement avantageux dans le cadre d'une vente d'actions. Les propriétaires québécois demandent si les règles provinciales de l'EGCA diffèrent. Le Québec s'aligne largement sur les règles fédérales mais exige une qualification séparée. Comprendre ces questions aide à clarifier la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs.

Pourquoi Mackisen
Avec plus de 35 ans d'expérience combinée d'CPA, Mackisen CPA Montréal aide les entreprises à rester conformes tout en récupérant les impôts auxquels elles ont droit. Que vous déposiez votre première déclaration TPS/TVQ ou que vous optimisiez les remboursements sur plusieurs années, notre équipe d'experts garantit précision, transparence et protection contre le risque d'audit. Lors de la vente de vos actions d'entreprise par rapport aux actifs, Mackisen fournit une planification fiscale approfondie, une modélisation complète des scénarios, une préparation de l'EGCA et un soutien complet à la transaction pour garantir que les propriétaires d'entreprise maximisent en toute sécurité et de manière stratégique leurs produits nets après impôts.