Accords entre actionnaires 101 : Clauses fiscales clés à inclure (achat-vente, etc.) — Cabinet comptable près de chez vous, Montréal

Introduction

Un accord d'actionnaires est l'un des documents juridiques les plus importants pour toute corporation du Québec ayant plus d'un propriétaire. Il régit comment les décisions sont prises, comment les litiges sont résolus, et - de manière critique - comment les actions peuvent être achetées, vendues ou transférées. Sans un accord approprié, les propriétaires font face à de grands risques fiscaux, des litiges d'évaluation, et des réévaluations potentielles par l'ARC ou Revenu Québec lorsque des actionnaires partent, prennent leur retraite, décèdent ou ne s'entendent pas. Ce guide explique les clauses fiscales essentielles que chaque accord d'actionnaires doit contenir et comment un CPA près de chez vous à Montréal peut aider à garantir la conformité fiscale et la protection à long terme.

Cadre Juridique et Réglementaire

En vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) et la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), les corporations peuvent créer des accords d'actionnaires pour régir la propriété des actions, la gestion, et les règles de transfert. La Loi de l'impôt sur le revenu contient des règles fiscales affectant les transferts d'actions, les rachats, les achats, les divorces, les décès, les gelées, les réorganisations, et les transactions de vente. Les accords d'actionnaires doivent être en coordination avec les livres de procès-verbaux d'entreprise, les registres d'actions, les statuts de constitution, et les structures de planification fiscale telles que les gelées successoriales, les roulements de l'article 85 ou les sociétés holding. Une rédaction inappropriée crée d'importants problèmes de conformité ou des conséquences fiscales imprévues.

Principales Décisions Judiciaires

Les tribunaux ont statué que l'absence d'accord d'actionnaires conduit souvent à des litiges d'évaluation, des conditions de rachat injustes, ou des transactions d'actions invalides. Les juges ont confirmé que des rachats mal structurés entraînent des dividendes réputés, des avantages pour les actionnaires, et l'inéligibilité à la CLG. Dans plusieurs affaires, les tribunaux ont rejeté des accords qui contredisaient le droit des sociétés, manquaient de mécanismes d'évaluation, ou permettaient l'évasion fiscale sans but commercial. Les tribunaux insistent sur le fait que les accords d'actionnaires doivent refléter des arrangements commerciaux authentiques et être soutenus par des dossiers d'entreprise.

Pourquoi l'ARC et Revenu Québec Scrutent les Accords d'Actionnaires

Les autorités fiscales examinent les accords d'actionnaires lors d'audits, de réorganisations, de rachats et de demandes de CLG. L'ARC évalue si les accords ont été utilisés pour manipuler le fractionnement du revenu, éviter la TOSI, sous-évaluer les actions, ou contourner les règles sur les gains en capital. Revenu Québec examine si les transactions d'achat-vente respectent la juste valeur marchande, si les dividendes ou les rachats ont été correctement autorisés, et si l'accord est conforme aux dossiers d'entreprise. Des accords mal rédigés créent une exposition à l'audit.

Clauses Fiscales Essentielles à Inclure dans un Accord d'Actionnaires

Dispositions d'achat-vente

Règles pour l'achat et la vente d'actions en cas de décès, d'invalidité, de retraite ou de litige. Évite les conflits d'évaluation et garantit des sorties fiscales efficaces.

Méthode d'évaluation

La valeur des actions doit être déterminée par des formules convenues ou une évaluation indépendante pour éviter les défis de l'ARC.

Droit de préemption

Assure que les actions ne peuvent pas être vendues à des tiers sans d'abord les offrir aux actionnaires existants.

Clause de coup de feu

Permet un rachat forcé lorsque les propriétaires ne peuvent pas se mettre d'accord — doit être structurée pour éviter des conséquences fiscales injustes.

Politique de dividende

Décrit quand et comment les dividendes sont versés pour éviter des litiges et des risques de TOSI.

Mécanismes de financement

Une assurance-vie, un rachat d'entreprise, ou un achat personnel doivent être alignés avec les objectifs fiscaux.

Clauses d'entraînement et d'accompagnement

Facilitent les ventes d'entreprise tout en protégeant les actionnaires minoritaires, garantissant des sorties fiscales efficaces.

Restrictions sur les transferts d'actions

Empêchent les actions d'être transférées à des tiers non familiaux ou à des parties non actives sans approbation.

Traitement au décès ou en cas d'invalidité

Assure un rachat fiscalement efficace, un traitement des gains en capital, et des mécanismes de financement appropriés.

Clauses de Planification Fiscale

Planification de la CLG

Assure que la corporation reste éligible en purifiant les actifs passifs lorsque cela est nécessaire.

Intégration de gel de patrimoine

Coordonne les actions gelées, les actions privilégiées, et les structures de fiducie avec les règles de propriété.

Conformité à la TOSI

Protège contre des taux d'imposition punitifs en s'assurant que les dividendes respectent les règles de contribution en capital ou en main-d'œuvre.

Règles des prêts d'actionnaires

Empêche les prêts inappropriés qui déclenchent des avantages imposables.

Exigences Documentaires

Résolutions

Approuvant les transactions d'actions et les décisions clés.

Registres d'actions

Enregistrement des changements de propriété.

Accords d'achat-vente

Précisant les prix, les délais, et les conditions.

Registre des procès-verbaux mis à jour

Documentant toutes les transactions pour la conformité légale et fiscale.

Stratégie Mackisen

Chez Mackisen CPA Montréal, nous examinons et concevons des accords d'actionnaires d'un point de vue fiscal, en veillant à ce que les clauses soutiennent l'éligibilité à la CLG, la planification des dividendes, les structures de gel, les rachats et les objectifs de propriété à long terme. Nous collaborons avec des avocats pour rédiger des accords qui soient conformes aux règles fiscales, évaluations, et exigences de gouvernance d'entreprise. Notre approche protège les propriétaires des surprises fiscales coûteuses.

Expérience Client Réelle

Une entreprise de Montréal manquait d'accords d'actionnaires, ce qui a entraîné un litige lors du départ d'un partenaire. L'ARC a contesté les paiements de dividendes et les évaluations. Nous avons reconstruit les dossiers d'entreprise, mis en œuvre un nouvel accord, et résolu l'exposition fiscale. Un autre client avait un accord obsolète qui contredisait les structures de gel; nous avons redessiné l'accord pour l'adapter aux réorganisations d'entreprise et protéger l'accès futur à la CLG.

Questions Fréquentes

Ai-je besoin d'un accord d'actionnaires si mon partenaire est un membre de ma famille?

Oui. Les litiges familiaux créent souvent les plus grands problèmes fiscaux.

Un accord d'actionnaires peut-il prévaloir sur la loi fiscale?

Non. Il doit être conforme à la Loi de l'impôt sur le revenu.

Les avocats et les CPA doivent-ils collaborer sur l'accord?

Oui. La rédaction légale doit être alignée avec la planification fiscale.

Un accord aide-t-il lors d'un audit de l'ARC?

Oui, s'il est correctement documenté et cohérent avec les dossiers d'entreprise.

Pourquoi Mackisen

Avec plus de 35 ans d'expérience combinée en CPA, Mackisen CPA Montréal aide les corporations à structurer des accords d'actionnaires qui protègent les positions fiscales, soutiennent la planification à long terme et maintiennent la conformité. Nous veillons à ce que les rachats, les dividendes, les gelées, et les réorganisations soient coordonnés avec les exigences légales et fiscales.